AGORA SA (20/2019) Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Agora S.A. dnia 12 czerwca 2019 roku

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") przekazuje treść odpowiedzi udzielonych w dniu 26.06.2019 r. na pytania akcjonariusza zgłoszone w trybie art. 428 par. 5 kodeksu spółek handlowych.

Pyt. 1 - Których spółek dotyczy pozycja "Zakup udziałów w Spółce (nota 32) 9,601 mln zł"?

Jak wskazano w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za rok 2018 ("Sprawozdanie") na s. 69, w okresie sprawozdawczym Agora S.A. nabyła udziały spółki ROI Hunter a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) za kwotę 2,2 mln EUR, tj. 9 541 tys zł, zaś AMS S.A. nabył 100 udziałów w spółce Instytut Badań Outdooru IBO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za kwotę 60 tyś zł, stąd suma wyżej wymienionych kwot została odzwierciedlona w pozycji "zakup udziałów w spółce (nota 32)", wskazanej w nocie "6. - inwestycje w spółkach stowarzyszonych i współkontrolowanych"

(s. 36-37 Sprawozdania).

Pyt. 2 - Których spółek dotyczy pozycja "Sprzedaż udziałów w Spółce (nota 32) 5,381 mln zł"?

Pozycja "sprzedaż udziałów w spółce", wskazana w nocie "6. - inwestycje w spółkach stowarzyszonych i współkontrolowanych" (s. 36-37 Sprawozdania) dotyczy sprzedaży akcji

Stopklatka S.A. Wartość pozycji to wartość księgowa inwestycji w Stopklatka S.A. ustalona metodą praw własności na dzień zbycia.

Pyt. 3 - Ilu akcji spółki Helios dotyczy pozycja Bilansu Grupy Agora "Pozostałe zobowiązania finansowe" przedstawiona w nocie 16 jako "Zobowiązania z tytułu opcji put" w wysokości 33,237 mln zł?

Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do udzielenia odpowiedzi na powyższe pytanie z uwagi na fakt, iż przedmiotowa informacja nie jest konieczna dla prawidłowej oceny sporządzonych sprawozdań finansowych jako całości, tym samym pytanie akcjonariusza wykracza poza zakres przedmiotowy art. 428 § 1 KSH. Spółka ujawniła wszystkie informacje dotyczące opcji put, które są istotne dla sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej Agory, zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami sprawozdawczości finansowej. Ponadto podanie informacji żądanych przez akcjonariusza byłoby równoznaczne z ujawnieniem danych, które Spółka traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa.

Pyt. 4 - Jaka jest kwota zobowiązania z tytułu opcji put na jedną z akcji objętych opcją put?

Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do udzielenia odpowiedzi na powyższe pytanie z uwagi na fakt, iż przedmiotowa informacja nie jest konieczna dla prawidłowej oceny sporządzonych sprawozdań finansowych jako całości, tym samym pytanie akcjonariusza wykracza poza zakres przedmiotowy art. 428 § 1 KSH. Spółka ujawniła wszystkie informacje dotyczące opcji put, które są istotne dla sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej Agory, zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami sprawozdawczości finansowej. Ponadto podanie informacji żądanych przez akcjonariusza byłoby równoznaczne z ujawnieniem danych, które Spółka traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa.

Pyt. 5 - Jaki algorytm zastosowany został do wyliczenia przedstawionej w Bilansie Grupy Agora kwoty zobowiązania?

Jak wskazała Spółka w Sprawozdaniu na s. 76-77 w nocie 34, punkcie "3. - hierarchia instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej" do zobowiązania wynikającego z opcji put dot. spółki Helios S.A. zastosowanie ma poziom 3 hierarchii wyceny instrumentów finansowych, stąd wskazano w Sprawozdaniu, iż kwota zobowiązania zależna jest od ustaleń umownych stron, objętych tajemnicą przedsiębiorstwa, a także prognozowanej wysokości wyniku operacyjnego EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put oraz wysokości stopy dyskontowej.

Mając na uwadze powyższe wartość zobowiązania stanowi zdyskontowaną, w oparciu o przyjętą do wyceny stopę dyskontową, przyszłą wartość wykupu opcji put wyliczoną zgodnie z formułą opcyjną zawartą w umowach opcyjnych, która bierze pod uwagę m.in. przyszłą prognozowaną wartość wyniku EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put.

Pyt. 6 - Czy przedstawiona w nocie 34 jako wartość godziwa kwota "zobowiązania z tytułu opcji" jest zgodna z definicją wartości godziwej przedstawionej w Ustawie o rachunkowości?

Spółka, jako emitent papierów wartościowych, zobowiązana jest na podstawie art. 55 ust. 5 ustawy

z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351) sporządzać roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej - MSSF (dawniej: Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

- MSR). Mając na uwadze powyższe, Spółka nie rozważała zgodności wartości godziwej przedmiotowego zobowiązania na gruncie definicji przedstawionej w Ustawie o rachunkowości.

Pyt. 7 - Skoro wartości przedstawione w poziomie 3 nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych, proszę o podanie algorytmu zastosowanego do ustalenia kwoty zobowiązania

z tytułu opcji put?

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 6., Spółka zobowiązana jest do stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, stąd informacje zawarte na s. 76-77 w nocie 34, punkcie "3. - hierarchia instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej", zostały ujawnione zgodnie ze standardem MSSF 13. Spółka przekazała do wiadomości publicznej informacje, które pomagają użytkownikom Sprawozdania ocenić wpływ wycen na wynik finansowy, przy czym istotnymi zmiennymi są: przyszła prognozowana wartość wyniku EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put oraz stopa dyskontowa.

Pyt. 8 - W jaki sposób wyliczone zostały przyszłe szacowane kwoty "Zobowiązania z tytułu opcji put" w wysokości 49,226 mln zł?

Przedstawiona w ramach noty 34, punktu "4. - przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych", tabela (s. 77 Sprawozdania), wskazuje kwotę zobowiązania z tytułu opcji put w wysokości 49 226 tys zł, obliczoną jako przyszłą niezdyskontowaną szacowaną wartość wykupu opcji put w przedstawionym w tabeli szacowanym okresie realizacji.

Pyt. 9 - W jaki sposób wyliczona została i czego dotyczy kwota "Zobowiązania z tytułu opcji put" w wysokości 1,760 mln zł?

Tabela przedstawiona w ramach noty 34., punktu "4. - przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych" (s. 77 Sprawozdania) w kolumnie "powyżej 6 do 12 m-cy" , wiersz "zobowiązania z tytułu opcji put" wskazuje kwotę 1 760 tys zł, dotyczącą udziałowca niekontrolującego Goldenline

sp. z o.o.. która została wyliczona na podstawie oszacowanej przyszłej wartości wykupu opcji put, obliczonej zgodnie z formułą opcyjną zawartą w umowie opcyjnej. Spółka ujawniła

w Sprawozdaniu na s. 49 w nocie "16. - pozostałe zobowiązania finansowe", iż zobowiązania z tytułu opcji put dotyczą spółek Helios S.A. oraz Goldenline sp. z o.o., stąd przedmiotowa tabela zawarta na s. 77 Sprawozdania odzwierciedla dane dotyczące obu spółek.

Pyt. 10 - Czy kwota odkupu wynikająca z § 6 art. 4181 k.s.h. obliczona została na podstawie skonsolidowanego sprawozdania spółki Helios i uwzględniała wartość aktywów netto spółki zależnej Next Film spółka z o.o.?

Pyt. 11 - Skoro, jak wskazuje zapis noty bilansowej Grupy Agora 32, cena odkupu akcji Helios nie została jeszcze ustalona sądowo, co jak wskazują dotychczasowe wyroki Sądu Najwyższego do przeniesienia własności odkupowanych akcji w procedurze przymusowego odkupu jest warunkiem "sine qua none", na jakiej podstawie prawnej spółka Agora powiększyła posiadany pakiet akcji Helios oraz spółki zależnej Next Film sp. z o.o., zanim rynkowa/godziwa cena odkupu akcji Helios została ustalona prawomocnym wyrokiem sądu?

Pyt. 12 - Dlaczego kwota wynikająca z § 6 art. 4181 k.s.h. przelana przez spółkę Agora do spółki Helios w ramach realizacji odkupu akcji Helios, jak wskazuje Nota 32 do dnia 30 czerwca 2016 roku, przelana została na konta akcjonariuszy dopiero w dniu 2 czerwca 2017 roku?

Pyt. 13 - Czy w związku z wypłaceniem akcjonariuszom mniejszościowym kwoty wynikającej z § 6 art. 4181 k.s.h. z prawie rocznym opóźnieniem, spółka zależna Helios wypłaciła akcjonariuszom należne odsetki ustawowe?

Pyt. 14 - Czy akcjonariusze mniejszościowi zwrócili się do spółki zależnej Helios o wypłatę odsetek ustawowych?

Pyt. 15 - W jakiej wysokości ustalona została przez powołanego przez sąd biegłego Eco Bilans w Łodzi cena wykupu akcji Helios w procedurze przymusowego wykupu?

Pyt. 16 - Czy zarząd spółki Agora zna powód dlaczego powołany przez sąd rejestrowy biegły opóźnił sporządzenie wyceny wykupywanych 10 akcji Helios o okres dwóch lat?

Pyt. 17 - Dlaczego spółki Agora oraz spółka zależna Helios oponuje powołanie do ustalenia rynkowej/godziwej ceny 320.390 akcji, biegłego rewidenta z którejś z 8 największych spółek audytorskich w Polsce i na świecie?

Pyt. 18 - Jaką kwotę dywidendy z przedstawionej w nocie Bilansowej Grupy Agora 38 pozycja 10 kwoty zysku netto spółki Helios wypracowanego w roku 2018 w wysokości 32,345 mln zł, spółka wypłaci akcjonariuszowi Agora S.A. w roku 2019?

Pytania o numerach od 10 do 18 wykraczają poza zakres dyspozycji art. 428 § 1 KSH, stąd Spółka nie jest obowiązana do udzielenia na nie odpowiedzi.

Zarząd Agora S.A. obowiązany jest udzielić akcjonariuszowi informacji na pytania, które: (i) odnoszą się do Spółki oraz (ii) są uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zakres przedmiotowy prawa do informacji wynikający z art. 428 § 1 KSH jest wąski i nie może dotyczyć spraw niemających znaczenia dla danego porządku obrad (tu: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 obejmującego Spółkę i jednostki od niej zależne oraz inne jednostki podporządkowane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości).

Wyżej wymienione pytania akcjonariusza dotyczą: (i) postępowania sądowego, którego Agora S.A. nie jest uczestnikiem, w tym interpretacji przepisów związanych z przedmiotem sporu, (ii) zdarzeń, które wystąpiły w poprzednich okresach sprawozdawczych, a także (iii) zdarzeń przyszłych, nieobjętych okresem sprawozdawczym. Spółka pragnie zwrócić uwagę, iż Zarząd nie jest zobowiązany udzielać informacji dotyczących kwestii organizacyjnych i procesów decyzyjnych związanych z funkcjonowaniem innych spółek, w szczególności gdy pytania akcjonariusza wykraczają poza zakres porządku obrad walnego zgromadzenia.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki nie jest obowiązany do udzielania odpowiedzi na pytania o numerach od 10 do 18.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz