ELEKTROBUDOWA SA (67/2019) Zawarcie umowy zmieniającej oraz ujednolicającej do umowy w sprawie finansowania działalności Spółki z dnia 28 maja 2019 r.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 64/2019 z dnia 5 lipca 2019 r. oraz raportów wcześniejszych Zarząd ELEKTROBUDOWA SA ("Spółka") informuje, iż w dniu 12 lipca 2019 r. Spółka zawarła z następującymi bankami: Bank Handlowy w Warszawie S.A., mBank S.A., ING Bank Śląski S.A., Haitong Bank S.A., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Banki") oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. ("PZU") i Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. ("KUKE") umowę zmieniającą i ujednolicającą ("Umowa Ujednolicająca") do umowy w sprawie finansowania działalności Spółki z dnia 28 maja 2019 r. ("Umowa o Finansowanie").

Na mocy Umowy Ujednolicającej:

A. do Umowy o Finansowanie przystąpiły w charakterze wierzycieli PZU oraz KUKE,

B. Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. ("Generali", "Zakład Ubezpieczeń") złożył Spółce, Bankowi Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Bankowi Polska Kasa Opieki S.A., Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (dawnej: Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.) oraz stronom Umowy Ujednolicającej oświadczenie, w których zapewnił, że w okresie współpracy zdefiniowanej w Umowie o Finansowanie:

(a) z wyjątkiem Dozwolonych Płatności - nie będzie przyjmował żadnych płatności z tytułu wierzytelności Generali wobec Spółki związanych z udzielonymi przez Zakład Ubezpieczeń na podstawie umowy z dnia 26 lutego 2015 r. pomiędzy Generali a Spółką gwarancji, w tym roszczeń zwrotnych, które przysługiwałyby Generali wobec Spółki w razie wypłaty którejkolwiek z tych gwarancji (Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń);

(b) nie podejmie ani nie będzie prowadził Czynności Egzekucyjnych wobec Spółki dotyczących płatności jakichkolwiek kwot z tytułu Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń;

(c) nie podejmie ani nie będzie prowadził Czynności Zabezpieczających wobec Spółki dotyczących płatności lub zabezpieczenia zapłaty jakichkolwiek kwot z tytułu Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń;

(d) nie złoży wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki ani wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Spółki;

(e) nie wykona prawa do potrącenia (ustawowego ani umownego) jakichkolwiek kwot należnych mu z tytułu Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń poza potrąceniem jakiejkolwiek Dozwolonej Płatności;

(f) nie przyjmie od Spółki ani innych członków Grupy żadnego Zabezpieczenia Rzeczowego, Zabezpieczenia Osobistego ani Instrumentu Egzekucyjnego w związku z Wierzytelnościami Zakładu Ubezpieczeń, za wyjątkiem Dozwolonych Zabezpieczeń;

(g) nie zmieni warunków finansowych Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń w sposób, który pogorszyłyby takie warunki finansowe dla Spółki;

(h) nie przeniesie w jakiejkolwiek formie wszystkich ani części Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń, chyba że zapewni, że podmiot na który przeniesiono takie prawa złoży Spółce oświadczenie o treści analogicznej do niniejszego oświadczenia; oraz

(i) nie przeniesie wszystkich ani części Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń na rzecz członka Grupy ani Podmiotu Powiązanego,

z zastrzeżeniem, iż ograniczenia określone powyżej nie dotyczą podejmowanych przez Zakład Ubezpieczeń czynności zachowawczych oraz czynności wyrównawczych, na zasadach określonych w Umowie o Finansowanie. W Oświadczeniu Zakład Ubezpieczeń zobowiązuje się wobec każdego z powyższych wierzycieli, iż w razie podjęcia przez Zakład Ubezpieczeń czynności zachowawczej lub czynności wyrównawczej, na zasadach określonych w Umowie o Finansowanie, Zakład Ubezpieczeń poinformuje o tym Wierzycieli w terminie jednego dnia roboczego od dnia wystąpienia takiego zdarzenia. Powyższe oświadczenie obowiązuje do Daty Wygaśnięcia.

C. Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (dawnej: Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.) ("Wiener TU", "Zakład Ubezpieczeń") złożyły Spółce, Bankowi Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Bankowi Polska Kasa Opieki S.A., Generali oraz stronom Umowy Ujednolicającej oświadczenie, w którym zapewnił, że w okresie współpracy zdefiniowanej w Umowie o Finansowanie:

(a) z wyjątkiem Dozwolonych Płatności - nie będzie przyjmował żadnych płatności z tytułu wierzytelności Wiener TU wobec Spółki związanych z udzielonymi gwarancjami przez Wiener TU na podstawie umowy z dnia 11 sierpnia 2014 r. dotyczącej udzielania gwarancji ubezpieczeniowych zapłaty wadium, dobrego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, należytego wykonania umowy, zwrotu zaliczki (generalnej) pomiędzy Wiener TU a Spółką, w tym roszczeń zwrotnych, które przysługiwałyby Wiener TU wobec Spółki w razie wypłaty którejkolwiek z tych gwarancji (Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń);

(b) nie podejmie ani nie będzie prowadził Czynności Egzekucyjnych wobec Spółki dotyczących płatności jakichkolwiek kwot z tytułu Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń;

(c) nie podejmie ani nie będzie prowadził Czynności Zabezpieczających wobec Spółki dotyczących płatności lub zabezpieczenia zapłaty jakichkolwiek kwot z tytułu Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń;

(d) nie złoży wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki ani wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Spółki;

(e) nie wykona prawa do potrącenia (ustawowego ani umownego) jakichkolwiek kwot należnych mu z tytułu Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń poza potrąceniem jakiejkolwiek Dozwolonej Płatności;

(f) nie przyjmie od Spółki ani innych członków Grupy żadnego Zabezpieczenia Rzeczowego, Zabezpieczenia Osobistego ani Instrumentu Egzekucyjnego w związku z Wierzytelnościami Zakładu Ubezpieczeń, za wyjątkiem Dozwolonych Zabezpieczeń;

(g) nie zmieni warunków finansowych Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń w sposób, który pogorszyłyby takie warunki finansowe dla Spółki;

(h) nie przeniesie w jakiejkolwiek formie wszystkich ani części Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń, chyba że zapewni, że podmiot, na który przeniesiono takie prawa złoży Spółce oświadczenie o treści analogicznej do niniejszego oświadczenia; oraz

(i) nie przeniesie wszystkich ani części Wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń na rzecz członka Grupy ani Podmiotu Powiązanego,

z zastrzeżeniem, iż ograniczenia określone powyżej nie dotyczą podejmowanych przez Zakład Ubezpieczeń czynności zachowawczych oraz czynności wyrównawczych, na zasadach określonych w Umowie o Finansowanie. W Oświadczeniu Zakład Ubezpieczeń zobowiązuje się wobec każdego z powyższych wierzycieli, iż w razie podjęcia przez Zakład Ubezpieczeń czynności zachowawczej lub czynności wyrównawczej, na zasadach określonych w Umowie o Finansowanie, Zakład Ubezpieczeń poinformuje o tym Wierzycieli w terminie jednego dnia roboczego od dnia wystąpienia takiego zdarzenia. Powyższe oświadczenie obowiązuje do Daty Wygaśnięcia.

D. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("Bank PKO BP") złożył Spółce, Bankowi Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Generali, Wiener oraz stronom Umowy Ujednolicającej oświadczenie zmieniające oświadczenie z dnia 28 maja 2019 r. w taki sposób, że oświadczenie obowiązuje do 31 lipca 2019 r. i w oświadczeniu tym bank zapewnia, że z wyjątkiem Dozwolonych Płatności nie będzie przyjmował żadnych płatności z tytułu wierzytelności Banku wobec Spółki związanych z udzielonymi przez Bank na podstawie umowy o limit kredytowy wielocelowy zawartej 26 lutego 2006 r. pomiędzy Bankiem a Spółką dwudziestoma siedmioma gwarancjami bankowymi, w tym roszczeń zwrotnych, które przysługiwałyby Bankowi wobec Spółki w razie wypłaty którejkolwiek z tych gwarancji (Wierzytelności Banku)."

E. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("Bank PEKAO") złożył Spółce, Powszechnej Kasie Oszczędności Bankowi Polskiemu S.A., Wiener, Generali oraz stronom Umowy Ujednolicającej oświadczenie zmieniające oświadczenie z dnia 28 maja 2019 r. w taki sposób, że oświadczenie obowiązuje do Daty Wygaśnięcia zdefiniowanej w Umowie o Finansowanie.

Emitent wyjaśnia przy tym, iż Data Wygaśnięcia to data wcześniejsza spośród Daty Końcowej lub dat w których zgodnie z postanowieniami Umowy o Finansowanie złożone zostaną oświadczenia o jej wypowiedzeniu.

Wraz z zawarciem Umowy Ujednolicającej strony tej umowy przyjęły ujednolicony tekst zmienionej Umowy o Finansowanie. Zgodnie ze zmienioną Umową o Finansowanie, nieprzystąpienie w charakterze wierzyciela do Umowy o Finansowanie do dnia 25 lipca 2019 r. (włącznie) przez:

i) TUiR Allianz Polska SA,

ii) Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes SA lub

iii) AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji SA,

stanowi Zdarzenie Uzasadniające Rozwiązanie umowy, zgodnie z definicją takiego zdarzenia określonego w Umowie o Finansowanie.

W pozostałym zakresie warunki z Umowy o Finansowanie nie uległy istotnym zmianom.

Zawarcie Umowy Ujednolicającej jest kolejnym etapem konsekwentnej realizacji przez Zarząd Spółki postanowień Umowy o Finansowanie, której celem jest uzgodnienie z Instytucjami Finansowymi zasad finansowania Spółki w perspektywie krótko i długoterminowej nie później niż do Daty Końcowej Umowy określonej na dzień 31 lipca 2019 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz