IMPEXMETAL SA (38/2019) Informacja nt. zawiadomienia przekazanego w związku z zawartym porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej.

Zarząd Impexmetal S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 16 lipca 2019 r. do Spółki wpłynęło datowane na ten sam dzień zawiadomienie od Boryszew S.A. sporządzone zgodnie z art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczące zmiany dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki..

Treść zawiadomienia otrzymanego od Boryszew S.A.

Na podstawie art. 77 ust. 7 oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) ("Ustawa o Ofercie") Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 92, 00-807 Warszawa ("Boryszew") w imieniu podmiotów działających na podstawie porozumienia zawartego pomiędzy Boryszew, Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Impexmetal") oraz SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Strony Porozumienia") zawiadamia, iż w wyniku rozliczenia ogłoszonego w dniu 17 maja 2019 roku przez Strony Porozumienia wezwania na sprzedaż akcji spółki Impexmetal, zmienił się o ponad 1% udział Stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, przy czym:

- w związku z pierwszą transakcją w ramach wezwania rozliczoną w dniu 21 czerwca 2019 r., o której Boryszew informował w zawiadomieniu z dnia 24 czerwca 2019 r. (opublikowanym przez Impexmetal raportem bieżącym nr 31/2019), Impexmetal nabył 46.776.642 akcji Impexmetal, w związku z czym zmienił się o ponad 1% udział Stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal oraz Strony Porozumienia przekroczyły próg 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal;

- w związku z drugą transakcją w ramach wezwania rozliczoną w dniu 16 lipca 2019 r. Impexmetal nabył 7.142.741 akcji Impexmetal, w związku z czym zmienił się o ponad 1% udział Stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów na Walnym zgromadzeniu Impexmetal.

Łącznie w ramach wezwania, w wyniku opisanych wyżej transakcji, Impexmetal nabyła 53.919.383 akcji Impexmetal. Przed ogłoszeniem wezwania i rozliczeniem pierwszej transakcji w dniu 21 czerwca 2019 r., o której Boryszew informował w zawiadomieniu z dnia 24 czerwca 2019 r. (opublikowanym przez Impexmetal raportem bieżącym nr 31/2019), Strony Porozumienia posiadały łącznie 125.380.000 akcji Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 65,99% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawniało do 125.380.000 głosów, co stanowiło, po zaokrągleniu, 65,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, w tym:

• Boryszew posiadała bezpośrednio 117.500.968 akcji zwykłych na okaziciela Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 61,84% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawniało do 117.500.968 głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 61,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal;

• Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie, będąca podmiotem zależnym od Boryszew, posiadała bezpośrednio 600.000 akcji zwykłych na okaziciela Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 0,32% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawniało do 600.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 0,32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal;

• SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będąca podmiotem zależnym od Boryszew posiadała bezpośrednio 7.279.032 akcji zwykłych na okaziciela Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 3,83% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawniało do 7.279.032 głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 3,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal.

Po rozliczeniu pierwszej transakcji w dniu 21 czerwca 2019 r. a przed rozliczeniem drugiej transakcji w ramach wezwania, Strony Porozumienia posiadały łącznie 172.156.642 akcje Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 90,61% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawniało do 172.156.642 głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, co stanowiło 90,61% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, w tym:

 Boryszew posiadała 117.500.968 akcji zwykłych na okaziciela Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 61,84% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawniało do 117.500.968 głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 61,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal;

 Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie, będąca podmiotem zależnym od Boryszew, posiadała 47.376.642 akcji zwykłych na okaziciela Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 24,94% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawniało do 47.376.642 głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 24,94% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal;

 SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będąca podmiotem zależnym od Boryszew, posiadała 7.279.032 akcji zwykłych na okaziciela Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 3,83% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawniało do 7.279.032 głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, co stanowiło, po zaokrągleniu, 3,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal.

Ponadto Boryszew informuje, że na datę 21 czerwca 2019 r.:

• Strony Porozumienia nie identyfikowały osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;

• nie występowały podmioty zależne inne niż wymienione w niniejszym zawiadomieniu, które posiadałyby akcje Impexmetal;

• nie występowały instrumenty finansowe dotyczące akcji Impexmetal, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 - 8 Ustawy o Ofercie, w związku z czym łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 oraz 8 Ustawy o Ofercie była równa 172.156.642, co stanowiło, po zaokrągleniu, 90,61% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal.

Po rozliczeniu drugiej transakcji w dniu 16 lipca 2019 r. i zakończeniu wezwania, Strony Porozumienia posiadają łącznie 179.299.383 akcje Impexmetal, co stanowi, po zaokrągleniu, 94,37% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawnia do 179.299.383 głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, co stanowi 94,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, w tym:

 Boryszew posiada 117.500.968 akcji zwykłych na okaziciela Impexmetal, co stanowi, po zaokrągleniu, 61,84% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawnia do 117.500.968 głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, co stanowi, po zaokrągleniu, 61,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal;

 Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie, będąca podmiotem zależnym od Boryszew, posiada 54.519.383 akcji zwykłych na okaziciela Impexmetal, co stanowi, po zaokrągleniu, 28,69% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawnia do 54.519.383 głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, co stanowił, po zaokrągleniu, 28,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal;

 SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będąca podmiotem zależnym od Boryszew, posiada 7.279.032 akcji zwykłych na okaziciela Impexmetal, co stanowi, po zaokrągleniu, 3,83% kapitału zakładowego Impexmetal i uprawnia do 7.279.032 głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal, co stanowi, po zaokrągleniu, 3,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal;

Podmiotami zależnymi od Boryszew S.A. posiadającymi akcje Impexmetal są Impexmetal S.A.

z siedzibą w Warszawie i SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Ponadto Boryszew informuje, że:

 Strony Porozumienia nie identyfikują osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;

 nie występują podmioty zależne inne niż wymienione w niniejszym zawiadomieniu, które posiadałyby akcje Impexmetal;

nie występują instrumenty finansowe dotyczące akcji Impexmetal, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 - 8 Ustawy o Ofercie, w związku z czym łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 oraz 8 Ustawy o Ofercie jest równa 179.299.383, co stanowi, po zaokrągleniu, 94,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal"

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz