POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA (34/2019) Porozumienie pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Skarbem Państwa oraz Grupą LOTOS S.A. dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS S.A. przez PKN ORLEN S.A. od Skarbu Państwa

PKN ORLEN S.A. ("Spółka") informuje, że 26 sierpnia 2019 roku podpisane zostało porozumienie pomiędzy Skarbem Państwa, Spółką i Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Grupa LOTOS") dotyczące realizacji transakcji nabycia akcji Grupy LOTOS przez Spółkę od Skarbu Państwa ("Porozumienie") ("Transakcja"), która to Transakcja ma skutkować przejęciem przez Spółkę, bezpośrednio lub pośrednio, kontroli kapitałowej nad Grupą LOTOS.

Porozumienie nie jest wiążące ani nie kreuje jakichkolwiek zobowiązań dla Skarbu Państwa, Spółki ani dla Grupy LOTOS odnośnie realizacji Transakcji, lecz jedynie określa ich wspólne rozumienie przewidywanego kształtu Transakcji i dalszej współpracy przy jej realizacji. Strony Porozumienia mogą uszczegółowić lub uregulować odmiennie kształt Transakcji, jak również odnoszące się do niej elementy dodatkowe, w odrębnych umowach bądź innych porozumieniach. Porozumienie nie stanowi oferty lub umowy przedwstępnej w rozumieniu kodeksu cywilnego, jak również jakiejkolwiek innej czynności prawnej stanowiącej zobowiązania Skarbu Państwa do dokonania Transakcji.

Porozumienie potwierdza ramową strukturę Transakcji określoną w liście intencyjnym zawartym 27 lutego 2018 roku pomiędzy Skarbem Państwa a Spółką, z zastrzeżeniem doprecyzowania tej struktury na późniejszym etapie współpracy, w szczególności w oparciu o środki zaradcze wynikające z przyszłej decyzji Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji. Ponadto, wskazuje ono również na dalszy kierunek przedsięwzięcia konsolidacyjnego Spółki i Grupy LOTOS, którego celem ma być pełna konsolidacja ww. spółek oraz ich przedsiębiorstw w celu osiągnięcia maksymalnych efektów synergii.

Poza powyższym Porozumienie zawiera w szczególności postanowienia dotyczące:

1) sposobu określenia ceny sprzedaży akcji Grupy LOTOS - ze szczególnym podkreśleniem konieczności dokonania wyceny według co najmniej dwóch powszechnie uznanych metod (w przypadku sprzedaży akcji Grupy LOTOS w inny sposób niż w drodze wezwania) oraz konieczności ukształtowania ceny według zasad wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego (w przypadku sprzedaży akcji Grupy LOTOS w ramach wezwania);

2) warunków wstępnych przeprowadzenia pierwszego etapu przedsięwzięcia konsolidacyjnego, które obejmują nie tylko zgodę Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji, ale również uchylenie lub modyfikację statutowego ograniczenia prawa głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS oraz uzyskanie niezbędnych zgód administracyjnych i korporacyjnych;

3) wykonywania prawa głosu z akcji Grupy LOTOS przez Spółkę i Skarb Państwa po Transakcji; jeżeli w wyniku Transakcji dojdzie do proporcjonalnej redukcji zapisów złożonych przez Skarb Państwa w wezwaniu, to intencją Spółki oraz Skarbu Państwa jest, z zastrzeżeniem ewentualnych odmiennych pisemnych uzgodnień, aby prawo głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS było wykonywane przez Spółkę oraz Skarb Państwa w sposób niezależny i aby nie łączyło ich żadne pisemne ani ustne porozumienie dotyczące nabywania akcji Grupy LOTOS, zgodnego wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Grupy LOTOS ani prowadzenia trwałej polityki wobec Grupy LOTOS.

Grupa LOTOS jako sygnatariusz Porozumienia potwierdziła stan swojej wiedzy o planowanym przedsięwzięciu konsolidacyjnym, jak również deklarację woli należytej współpracy ze Skarbem Państwa i Spółką w granicach określonych przepisami prawa, w tym w zakresie współpracy przy uzyskaniu zgody Komisji Europejskiej na koncentrację i przekazania stanowiska Zarządu Grupy LOTOS dotyczącego planowanego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki.

Porozumienie wygasa z dniem złożenia przez Skarb Państwa zapisów na wszystkie akcje Grupy LOTOS, w odniesieniu do których podmiotem uprawnionym (właścicielem) jest Skarb Państwa, w odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę wezwanie lub z dniem 30 czerwca 2020 r. - w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej.

Spółka będzie informowała o kolejnych krokach związanych z dalszym przebiegiem Transakcji, w tym o statusie postępowania przed Komisją Europejską, w odrębnych raportach.

Patrz także: raport bieżący nr 26/2018 z dnia 27 lutego 2018 roku, raport bieżący nr 106/2018 z dnia 30 listopada 2018 roku oraz raport bieżący nr 31/2019 z 3 lipca 2019 roku.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz