ORBIS SA (31/2019) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Orbis S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 16 października 2019 r. podjął decyzję o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu ustanowienia programu nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Zdaniem Zarządu, po sprzedaży całej hotelowej działalności serwisowej (tzw. light asset business) za łączną kwotę 1.218.360.000 zł (słownie: jeden miliard dwieście osiemnaście milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) netto, z czego 579.624.000 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych) netto należne bezpośrednio Emitentowi, co ma nastąpić 31 października 2019 r. (patrz raport bieżący Emitenta nr 26/2019 z 17 września 2019 r.), Emitent będzie dysponował nadwyżką finansową.

Propozycja Zarządu stanowi alternatywę do propozycji dystrybucji przez Emitenta środków do akcjonariuszy, zgłoszonej w dniu 26 września 2019 r. przez większościowego akcjonariusza Spółki (Accor S.A.), w której akcjonariusz zażądał od Emitenta dodania do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 18 października 2019 r., punktu w sprawie podjęcia uchwały umożliwiającej Zarządowi wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (patrz raport bieżący Emitenta nr 29/2019 z 26 września 2019 r.). Mając na względzie racjonalną gospodarkę finansową Emitenta i jego grupy oraz możliwe do realizacji w krótkim i średnim terminie cele inwestycyjne związane z częścią nieruchomościową, Zarząd Emitenta proponuje akcjonariuszom upoważnienie Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki w celu umorzenia w maksymalnej liczbie

13 076 923 (słownie: trzynastu milionów siedemdziesięciu sześciu tysięcy dziewięciuset dwudziestu trzech) akcji, stanowiących łącznie nie więcej niż 28,38% kapitału zakładowego Emitenta. Proponowany okres upoważnienia wynosi dwa lata od daty przyjęcia programu, dlatego Zarząd Emitenta proponuje, aby akcjonariusze wyznaczyli szerokie widełki cenowe dla programu skupu akcji własnych, tj. od 65 do 150 złotych za jedną akcję. W tym celu, Zarząd Emitenta wnioskuje o zasilenie kapitału rezerwowego kwotą w wysokości 850.000.000 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy). W opinii Zarządu Emitenta, proponowany poziom programu nabycia akcji własnych nie powinien mieć negatywnego wpływu na rozwój części nieruchomościowej, realizowanej poprzez różne procesy inwestycyjne: rozwój organiczny, nabywanie i modernizacje istniejących budynków oraz budowę nowych obiektów.

Zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Emitenta, za zgodą Rady Nadzorczej Emitenta, będzie upoważniony do określenia szczegółowych warunków nabycia akcji, w tym ceny ich nabycia, liczby nabywanych akcji w ramach danej transzy oraz metody nabywania akcji. W opinii Zarządu Emitenta, nabycie akcji własnych jest efektywną i atrakcyjną metodą dystrybucji zysku do akcjonariuszy. W przyszłości Zarząd Emitenta nie wyklucza dystrybucji zysku do akcjonariuszy w inny sposób, w tym poprzez wypłatę zaliczki na dywidendę, wypłatę dywidendy, itp., z tym, że obecnie Zarząd Emitenta nie prowadzi działań w tym kierunku.

Zarząd Spółki "Orbis" S.A. przekazuje w załączeniu Ogłoszenie o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "Orbis" S.A. zwołanym na dzień 12 listopada 2019 roku.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

_______________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz