ORBIS SA (40/2019) Treść projektu uchwały, która była poddana pod głosowanie, a nie została podjęta przez NWZA w dniu 12 listopada 2019 r

"Orbis" S.A. przekazuje treść projektu uchwały, która była poddana pod głosowanie, a nie została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. w dniu 12 listopada 2019 r.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Orbis S.A. z dnia 12 listopada 2019 roku

w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego

§1.

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz art. 396 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") w celu ich umorzenia, na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program").

§2.

Nabywanie Akcji w ramach Programu odbywać się będzie na poniższych zasadach:

1. Spółka może nabyć nie więcej niż 13.076.923 (słownie: trzynaście milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy) Akcji stanowiących łącznie nie więcej niż 28,38% kapitału zakładowego Spółki;

2. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 125,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć złotych) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 150,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych) za jedną Akcję. W przypadku gdy w czasie trwania okresu, o którym mowa w § 2.3 poniżej, zostanie ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w kapitale zakładowym Spółki, Zarząd Spółki bez konieczności uzyskiwania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 2.5 poniżej jest upoważniony do podwyższenia ceny nabycia Akcji (raz lub wielokrotnie), powyżej ceny maksymalnej wskazanej w zdaniu poprzedzającym, w celu zrównania jej do ceny oferowanej w wezwaniu;

3. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 12 listopada 2021 r.;

4. Akcje będą nabywane w trybie:

a. przedstawienia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji (jednej lub kilku), przy czym w przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie powyższy limit, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji wszystkich akcji złożonych w ramach ofert sprzedaży przez akcjonariuszy Spółki; lub

b. ogłoszenia wezwania na zapisywanie się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorców wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań.

5. Szczegółowe warunki nabycia Akcji (w tym cena nabycia Akcji, liczba nabywanych Akcji w ramach danej transzy oraz metoda nabywania Akcji, o której mowa w § 2 ust. 4 powyżej) zostaną określone przez Zarząd. Cena nabycia Akcji, liczba nabywanych Akcji w ramach danej transzy oraz metoda nabywania Akcji będą podlegały zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą;

6. Akcje nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz 360 § 2 KSH oraz § 29 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki. Jeśli Spółka nabędzie, co najmniej, jedną Akcję, Zarząd będzie zobowiązany do umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji nabytych na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale.

§3.

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, stosownie do postanowień art. 369 § 4 i 5 i art. 348 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym przenosi się kwotę w wysokości 850.000.000 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§4.

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki może zakończyć Program w całości lub części przed upływem okresu, o którym mowa w § 2 ust. 3, przed wykorzystaniem środków przeznaczonych na skup Akcji zgodnie z Programem.

§5.

Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:

- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 44.304.955 akcji, co stanowi 96,15% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,

- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 44.304.955, z czego oddano 4.743.622 głosów "za", przy 39.550.532 głosach "przeciw" i 10.801 głosach "wstrzymujących się".

- wobec powyższego uchwała nie została podjęta.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

__________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz