FEERUM SA (40/2019) Zawarcie znaczącej umowy

Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Emitent") informuje, że w dniu 20 grudnia 2019 roku Emitent podpisał z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) ("Zamawiający") umowę sprzedaży kompleksów silosów zbożowych ("Umowa"). Łączna wartość Umowy wynosi 26.000.000,00 euro (tj. 110.770.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 grudnia 2019 roku). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem ("Harmonogram"), Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów do dnia 30 listopada 2020 roku.

Zamawiający zapłaci na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15 % wartości Umowy, tj. w kwocie 3.900.000,00 euro (tj. 16.615.560,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 grudnia 2019 roku) w terminie do dnia 30 marca 2020 roku. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku.

Należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 22,100,000.00 euro (tj. 94.154.840,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 grudnia 2019 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy wynoszącą 26.000.000,00 euro (tj. 110.770.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 grudnia 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 3.900.000,00 euro (tj. 16.615.560,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 grudnia 2019 roku), zostaną ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ("KUKE"). Emitent dostarczy Zamawiającemu polisę ubezpieczeniową, która zostanie wystawiona przez KUKE, przed zapłatą zaliczki. Emitent otrzymał od KUKE pismo, w którym KUKE potwierdziło podjęcie wiążącej decyzji dotyczącej zgody na ubezpieczenie wyżej wymienionych należności.

Umowa zostanie sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbędzie należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów, które są niezbędne do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 euro (tj. 170.416,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 grudnia 2019 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji.

Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży.

Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 30 marca 2020 roku.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz