GETIN HOLDING SA (42/2019) Zawarcie warunkowych umów sprzedaży akcji / udziału spółek zależnych od Emitenta

Zarząd Getin Holding S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34/2019 z dnia 22 października 2019 r., informuje, że w dniu 20 grudnia 2019 r. Emitent, jako sprzedający, zawarł warunkowe umowy sprzedaży 100% akcji Idea Bank spółka akcyjna z siedzibą we Lwowie, Ukraina ("Idea Bank Ukraina", "Warunkowa Umowa Sprzedaży IB") oraz 100% udziału LLC New Finance Service z siedzibą w Kijowie, Ukraina ("NFS", "Warunkowa Umowa Sprzedaży NFS") - spółek zależnych od Emitenta.

1. Warunkowa Umowa Sprzedaży IB została zawarta z Dragon Capital Investments Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, Dragon Capital New Ukraine Fund L.P. z siedzibą w St. Helier, Jersey i osobą fizyczną, jako kupującymi ("Kupujący 1") oraz Dragon Capital LLC z siedzibą w Kijowie, Ukraina, jako brokerem ("Broker").

Idea Bank Ukraina prowadzi działalność w segmencie biznesu detalicznego i koncentruje swoją działalność na oferowaniu produktów i usług dla osób fizycznych. Podstawowymi produktami Banku są produkty dla osób fizycznych - kredyty gotówkowe, karty kredytowe, depozyty, rachunki bieżące oraz karty debetowe. Na 30.09.2019 r. suma bilansowa Idea Bank Ukraina wynosiła 873.897 tys. zł , natomiast suma kapitałów własnych 150.718 tys. zł.

Warunkami przeniesienia własności akcji Idea Bank Ukraina są m.in. (i) uzyskanie zgody właściwego ukraińskiego organu antymonopolowego, (ii) uzyskanie zgody Narodowego Banku Ukrainy, (iii) uzyskanie przez Idea Bank Ukraina zgody Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie na wcześniejszą spłatę pożyczki podporządkowanej, (iv) podpisanie przez strony certyfikatu potwierdzającego cenę, (v) rozwiązanie umowy o zarządzanie prawami korporacyjnymi zawartej pomiędzy Idea Bank Ukraina a NFS w dniu 19 września 2019 r., (vi) rozwiązanie umowy o świadczenie usług doradczych z zakresu zarządzania zawartej w dniu 7 lutego 2014 pomiędzy r. pomiędzy Emitentem a Idea Bank Ukraina (vii) rozwiązanie umowy o świadczenie usług doradczych z zakresu zarządzania zawartej w dniu 19 stycznia 2018 r. pomiędzy Emitentem a NFS, (viii) podjęcie przez Emitenta, jako jedynego akcjonariusza Idea Bank Ukraina oraz jedynego wspólnika NFS, w dniu lub po dniu 1 stycznia 2020 r. uchwał dot. wypłaty dywidend w łącznej kwocie nie mniejszej niż 200.000.000 UAH na rzecz Emitenta (co stanowi równowartość 32.860.000 zł wg średniego kursu NBP z dnia 20 grudnia 2019 r.), (ix) niewystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany w rozumieniu Warunkowej Umowy Sprzedaży IB.

Przeniesienie własności akcji Idea Bank Ukraina nastąpi za pośrednictwem Brokera po spełnieniu wskazanych powyżej warunków. Oczekuje się, że przeniesienie własności akcji Idea Bank Ukraina nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2020 r.

Każda ze Stron może wypowiedzieć Warunkową Umowę Sprzedaży IB w przypadkach przewidzianych Warunkową Umową Sprzedaży IB.

Zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży IB cena za akcje Idea Bank Ukraina będzie wynosiła równowartość w EUR 1.368.000.000 UAH (co stanowi równowartość 224.762.400 zł wg średniego kursu NBP z dnia 20 grudnia 2019 r.) ("Kwota bazowa") pomniejszone o: (i) łączną kwotę dywidend wypłaconych przez Bank lub NFS na rzecz Emitenta w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia sprzedaży akcji Idea Bank Ukraina na rzecz Kupujących 1 i udziału NFS na rzecz Kupującego 2 ("Zamknięcie Transakcji") (ii) łączną kwotę przydzielonych na rzecz Emitenta (lecz niewypłaconych) dywidend z Idea Banku Ukraina lub NFS w okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia Zamknięcia Transakcji (iii) cenę za 100% udziału NFS zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży NFS, tj. 5.000.500 UAH (co stanowi równowartość 821.582,15 zł wg średniego kursu NBP z dnia 20 grudnia 2019 r.). Kwota bazowa może być również zmniejszona w wyniku negocjacji stron po sporządzeniu przez niezależnego audytora raportu potwierdzającego wysokość Kwoty bazowej.

2. Warunkowa Umowa Sprzedaży NFS została zawarta z Napalor Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Kupujący 2), spółką wskazaną przez Kupujących 1.

NFS stanowi platformę Emitenta dla prowadzenia na terytorium Ukrainy działalności windykacyjnej i pośrednictwa kredytowego oraz ubezpieczeniowego. Na 30.09.2019 r. suma bilansowa NFS wynosiła 13.662 tys. zł , natomiast suma kapitałów własnych 1.242 tys. zł.

Warunkami przeniesienia własności udziału NFS są min.: (i) uzyskanie zgody właściwego ukraińskiego organu antymonopolowego (ii) spełnienie się wszystkich warunków określonych w Warunkowej Umowie Sprzedaży IB, (iii) dokonanie skutecznej sprzedaży akcji Idea Bank Ukraina zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży IB.

Przeniesienie własności udziału NFS nastąpi po spełnieniu wskazanych powyżej warunków. Oczekuje się, że przeniesienie własności udziału NFS nastąpi nie później niż do dnia 31 maja 2020 r.

Każda ze Stron może wypowiedzieć Warunkową Umowę Sprzedaży NFS w przypadkach przewidzianych Warunkową Umową Sprzedaży NFS.

Zgodnie z Warunkową Umową Sprzedaży NFS cena za udział NFS wynosi 5.000.500 UAH (co stanowi równowartość 821.582,15 zł wg średniego kursu NBP z dnia 20 grudnia 2019 r.) i będzie płatna w EUR.

Jednocześnie z Warunkową Umową Sprzedaży IB i Warunkową Umową Sprzedaży NFS Emitent zawarł z Kupującymi 1 i Kupującym 2 umowę o podział zysku ("Umowa o Podział Zysku"). Zgodnie z Umową o Podział Zysku Emitent będzie uprawniony do: (i) 100% łącznego zysku netto wypracowanego przez Idea Bank Ukraina i NFS od 1 stycznia 2020 r. do dnia Zamknięcia Transakcji, (ii) określonej części zysku netto wypracowanego przez Idea Bank Ukraina i NFS od dnia następującego po dniu Zamknięcia Transakcji do 31 grudnia 2020 r. oraz od 1 stycznia 2021 r. do ostatniego dnia osiemnastomiesięcznego okresu rozpoczynającego się od dnia Zamknięcia Transakcji. Zgodnie z Umową o Podział Zysku, w przypadku utraty kontroli Kupujących 1 nad Idea Bank Ukraina, Emitent będzie ponadto uprawniony do dodatkowej płatności w uzgodnionej w Umowie o Podział Zysku kwocie.

Umowa o Podział Zysku ulegnie automatycznemu rozwiązaniu w przypadku rozwiązania Warunkowej Umowy Sprzedaży Idea Bank.

W przypadku realizacji założeń przewidzianych w Umowie o Podział Zysku będzie ona stanowić źródło dodatkowego wynagrodzenia Emitenta ponad cenę uzyskaną ze sprzedaży akcji Idea Bank Ukraina i udziału NFS.

Warunkowa Umowa Sprzedaży IB, Warunkowa Umowa Sprzedaży NFS i Umowa o Podział Zysku zostały poddane prawu angielskiemu.

O spełnieniu się wskazanych powyżej warunków przeniesienia własności akcji Idea Bank i udziału NFS oraz o przeniesieniu własności akcji Idea Bank i udziału NFS Emitent poinformuje odrębnymi raportami.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz