CERAMIKA NOWA GALA SA (41/2019) Uchwały będące przedmiotem obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Ceramiki Nowej Gali S.A. w dniu 24 grudnia 2019

Zarząd Ceramiki Nowej Gali SA podaje do publicznej wiadomości uchwały będące przedmiotem obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Ceramiki Nowej Gali S.A. w dniu 24 grudnia 2019.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

z dnia 24 grudnia 2019 r.

spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Bogdana Dzudzewicza.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym: liczba akcji 40.487.705, z których oddano 40.487.705 ważnych głosów (co stanowi 86,339 % akcji w kapitale zakładowym), w tym za uchwałą oddano 37.473.751. głosów, głosów przeciwnych było 3.013.954 i przy braku głosów wstrzymujących się.

Do uchwały zgłoszono sprzeciw.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

z dnia 24 grudnia 2019 r.

spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Karola Szymańskiego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nie została podjęta w głosowaniu tajnym: liczba akcji 40.317.705, z których oddano 40.317.705 ważnych głosów (co stanowi 86 % akcji w kapitale zakładowym), w tym za uchwałą oddano 3.463.964 głosów, głosów przeciwnych było 36.853.741 i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

z dnia 24 grudnia 2019 r.

spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich

w sprawie zamknięcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1.

Z uwagi na zwołanie na dzień 24 grudnia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ceramika Nowa Gala S.A. ("Spółka") z naruszeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, mając na uwadze najlepiej rozumiany interes Spółki oraz dbając o bezpieczeństwo i stabilność interakcji handlowych realizowanych z udziałem Spółki, postanawia się zamknąć obrady niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki bez podejmowania uchwał merytorycznych przewidzianych w jego agendzie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nie została podjęta w głosowaniu jawnym: liczba akcji 40.622.705, z których oddano 40.622.705 ważnych głosów (co stanowi 86,627 % akcji w kapitale zakładowym), w tym za uchwałą oddano 3.633.954 głosów, głosów przeciwnych było 36.988.751 i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z dnia 24 grudnia 2019 r.

spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich

w sprawie dokonania korekty listy obecności na Walnym Zgromadzeniu

§ 1.

Z uwagi na niewykonanie przez podmioty dominujące w stosunku do spółki pod firmą Cerrad sp. z o.o. ich indywidualnych obowiązków wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala S.A. ("Spółka") postanawia zastosować dyspozycję wynikającą z art. 89 Ustawy oraz dokonać korekty listy obecności w ten sposób, aby po stronie Cerrad sp. z o.o. wpisać "0" jako liczbę głosów, którą ten podmiot uprawniony jest do wykonywania podczas niniejszego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------

Uchwała nie została podjęta w głosowaniu jawnym: liczba akcji 40.622.705, z których oddano 40.622.705 ważnych głosów (co stanowi 86,627 % akcji w kapitale zakładowym), w tym za uchwałą oddano 3.633.954 głosów, głosów przeciwnych było 36.988.751 i przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

z dnia 24 grudnia 2019 r.

spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ceramika Nowa Gala S.A. ("Spółka") przyjmuje porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem na stronie internetowej spółki:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ceramika Nowa Gala S.A.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Ceramika Nowa Gala S.A.

7. Zmiana wynagradzania członków rady nadzorczej Ceramika Nowa Gala SA.

8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym: liczba akcji 40.622.705, z których oddano 40.622.705 ważnych głosów (co stanowi 86,627 % akcji w kapitale zakładowym), w tym za uchwałą oddano 36.853.751. głosów, głosów przeciwnych było 3.768.954 i przy braku głosów wstrzymujących się.

Walne Zgromadzenie odstąpiło od wyboru komisji skrutacyjnej (punkt 4 zaplanowanego porządku obrad ).

Do uchwały zgłoszono sprzeciwy.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

z dnia 24 grudnia 2019 r.

spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich

w sprawie przerwania obrad i wznowienia ich w dniu 7 stycznia 2020 roku o godzinie 14 w tym samym miejscu w celu udzielenia przez zarząd spółki pisemnej informacji, co do wysokości widełek godziwej wartości przedsiębiorstwa.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 nie została przyjęta w głosowaniu tajnym: liczba akcji 40.622.705 z których oddano 40.622.705 ważnych głosów, (co stanowi 86,627 % akcji w kapitale zakładowym) w tym za uchwałą oddano 3.768.954 głosów, przeciwko uchwale oddano 36.853.751, głosów, przy braku głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

z dnia 24 grudnia 2019 r.

spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 2.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, tj. części działalności operacyjnej Spółki związanej z działalnością produkcyjną prowadzoną przez Spółkę w fabryce zlokalizowanej w Końskich oraz działalnością sprzedażową lub dystrybucyjną wytworzonych produktów, a także innymi aktywami o charakterze produkcyjnym posiadanymi bezpośrednio przez Spółkę, wykorzystywanymi do prowadzenia działalności wskazanej wyżej, obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia wskazanej działalności produkcyjnej, sprzedażowej oraz dystrybucyjnej (dalej "Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa" lub "ZORG"), w skład którego wchodzą w szczególności:

(a) prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego nieruchomości wykorzystywanych przez Spółkę, związanych z lub przeznaczonych do prowadzenie przez Spółkę działalności w ramach ZORG w tym nieruchomość produkcyjna jaka została po likwidacji produkcji w dawnym zakładzie Ceramiki Nowej Gali II, przy czym, dla uniknięcia wątpliwości, wskazuje się, iż należąca do Spółki nieruchomość składająca się z działek 340/1, 398/2, 400, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KI1K/00015367/4 nie wchodzi w skład ZORG;

(b) inne prawa rzeczowe do oraz prawa najmu albo dzierżawy nieruchomości wykorzystywanych przez Spółkę, związanych z lub przeznaczonych do prowadzenie przez Spółkę działalności w ramach ZORG a także prawa do korzystania z takich nieruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

(c) zobowiązania Spółki wynikające lub związane z umowami o pracę, umowami zlecenia, umowami o świadczenie usług, umowami o dzieło lub innymi umowami o podobnym charakterze, zawartymi przez Spółkę z osobami fizycznymi wykonującymi, odpowiednio, pracę, zlecenia, usługi lub dzieła na rzecz ZORG;

(d) wszystkie prawa (w tym w szczególności wierzytelności) wynikające z umów zawartych przez Spółkę w związku z działalnością prowadzoną w ramach ZORG, a także prawa do wartości niematerialnych i prawnych związane funkcjonalnie i organizacyjnie z działalnością ZORG;

(e) własność, prawa wynikające z najmu albo dzierżawy oraz prawa do korzystania wynikające z innych stosunków prawnych, wszelkich ruchomości związanych funkcjonalnie i organizacyjnie z ZORG, w tym w szczególności obejmujących maszyny produkcyjne;

(f) wierzytelności (należności i roszczenia) oraz środki pieniężne funkcjonalnie i organizacyjnie związane z ZORG;

(g) wszelkie księgi (w tym w szczególności księgi rachunkowe) oraz inne dokumenty i dane (w tym zapisane na elektronicznych nośnikach informacji) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach ZORG lub dotyczące ZORG i stanowiące jego część, z wyłączeniem tych, których zachowanie przez Spółkę wymagane jest obowiązującymi przepisami prawa;

(h) decyzje, pozwolenia, zgody, koncesje, licencje i zezwolenia i inne orzeczenia administracyjne, związane z działalnością prowadzoną w ramach ZORG;

(i) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne wykorzystywane w ramach ZORG;

(j) tajemnice przedsiębiorstwa wykorzystywane w ramach lub dotyczące ZORG;

(k) wszelkie umowy i należności handlowe związane z działalności prowadzoną w ramach ZORG, w tym w szczególności wynikające z prowadzonej działalności sprzedażowej lub dystrybucyjnej.

2. W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przeniesienie wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZORG lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZORG, z wyłączeniem zobowiązań wynikających z zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz udzielonych poręczeń i gwarancji (dalej "Zobowiązania ZORG"), które łącznie ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy o podatku od towarów i usług.

3. Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, iż posiadane przez Spółkę udziały, akcje oraz uprawnienia związane z uczestnictwem w spółkach kapitałowych oraz w spółkach osobowych, w tym akcje w Ceramika Gres S.A., nie wchodzą w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

§ 3.

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez jej sprzedaż na rzecz Cerrad sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach ("Cerrad "). Zapłata ceny za ZORG, wynoszącej nie mniej niż 22 mln zł, nastąpi w gotówce.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w tym do:

(a) ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia Zobowiązań ZORG, w tym do negocjowania oraz zawarcia odpowiedniej umowy dotyczącej sprzedaży ZORG,

(b) określenia szczegółowego katalogu (w tym jego ograniczeń) składników materialnych niematerialnych ZORG które zostaną przejęte przez Cerrad,

(c) uzyskania zgody wierzycieli Spółki na przejęcie Zobowiązań ZORG przez Cerrad,

(d) przejścia części zakładu pracy Spółki stanowiącego ZORG na rzecz Cerrad, a także

(e) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7 została przyjęta w głosowaniu tajnym: liczba akcji 40.622.705 z których oddano 40.622.705 ważnych głosów, (co stanowi 86,627 % akcji w kapitale zakładowym) w tym za uchwałą oddano 36.853.751 głosów, przeciwko uchwale oddano 3.768.954 głosów, przy braku głosów wstrzymujących się.

Do uchwały zgłoszono sprzeciwy.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

z dnia 24 grudnia 2019 r.

spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich

w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 416 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala S.A. ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 2.

Zmienia się § 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5.1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:

1) (PKD 64.20.Z) Działalność holdingów finansowych

2) (PKD 70.10.Z) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

3) (PKD 64.91.Z) Leasing finansowy

4) (PKD 64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

5) (PKD 68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

6) (PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

7) (PKD 68.32.Z) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie

8) (PKD 70.21.Z) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja

9) (PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania"

§ 3.

1. Zgodnie z art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych skuteczność przedmiotowej uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw przedmiotowej uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia Walnego Zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w Spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia Spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę.

2. Cena wykupu wyniesie 0,73 zł (siedemdziesiąt trzy grosze).

3. Wykup akcji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem Spółki. Podmiotem wykupującym akcje, o którym mowa w art. 417 § 3 Kodeksu spółek handlowych będzie Cerrad sp. z o.o.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę przedmiotu działalności, w tym do zawarcia umowy z wybraną przez Zarząd Spółki firmą inwestycyjną o pośrednictwo w wykupie.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu staje się skuteczna po wykupieniu akcji tych akcjonariuszy Spółki, którzy nie zgadzają się na zmianę (zgodnie z art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych) oraz z chwilą jej rejestracji przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 8 została przyjęta w głosowaniu jawnym imiennym: liczba akcji 40.622.705 z których oddano 40.622.705 ważnych głosów, (co stanowi 86,627 % akcji w kapitale zakładowym) w tym za uchwałą oddano 36.853.751 głosów, przeciwko uchwale oddano 3.709.210 głosów, głosów wstrzymujących się 59.744.

Do uchwały zgłoszono sprzeciwy.

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

z dnia 24 grudnia 2019 r.

spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich

w sprawie zmiany wynagradzania członków rady nadzorczej Ceramika Nowa Gala SA.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ceramika Nowa Gala S.A. z siedzibą w Końskich ("Spółka") postanawia, że Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje w Spółce bez wynagrodzenia, w związku z czym uchyla się uchwałę nr 14 z dnia 25 kwietnia 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała obowiązuje od dnia powzięcia.

Uchwała nr 9 została przyjęta w głosowaniu tajnym: liczba akcji 40.622.705 z których oddano 40.622.705 ważnych głosów, (co stanowi 86,627 % akcji w kapitale zakładowym) w tym za uchwałą oddano 40.317.961 głosów, przeciwko uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się 304.744.

Podstawa prawna: § 19 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz