URSUS SA W RESTRUKTURYZACJI (16/2020) Drugie zawiadomienie o planowanym połączeniu Emitenta ze spółką zależną

W nawiązaniu do zawierającego pierwsze zawiadomienie o planowanym połączeniu Emitenta ze spółką zależną raportu bieżącego nr 15/2020 z dnia 31 stycznia 2020 roku, Zarząd Spółki URSUS S.A. w Dobrym Mieście informuje, iż Emitent, działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 (1) KSH, w dniu 3 stycznia 2020r. zawiadomił po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) ze spółką URSUS BUS S.A. z siedzibą w Dobrym Mieście (Spółka Przejmowana). Zawiadomienie zostało opublikowane pod adresem https://www.ursus.com/files/2020-01/zawiadomienie-03-01-2020.pdf Poniżej Emitent dodatkowo przekazuje informacje nt. połączenia.

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:

§ połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 515 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej - Ursus Bus S.A. - na spółkę przejmującą - Ursus S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej, dysponującym 100% akcji spółki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej,

§ w wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6KSH,

§ w związku z planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH,

§ w związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii.

W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH, wyrażających zgodę na połączenie i plan połączenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się, jak Emitent uprzednio informował w raporcie bieżącym nr 5/2020 z dnia 5 stycznia 2020 roku, w dniu 11 lutego 2020 roku o godzinie 11.00, w Warszawie przy ul. Rajców 10. Szczegółowy porządek obrad został wskazany w przywołanym raporcie bieżącym nr 5/2020 z dnia 15 stycznia 2020 roku. Treść projektów uchwał przedmiotowego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia została wskazana w raporcie bieżącym nr 6/2020 z dnia 15 stycznia 2020 roku. W przypadku, gdy na prawidłowo zwołanym Walnym Zgromadzeniu w pierwszym terminie nie będzie obecne wymagane kworum, wówczas Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad w drugim terminie, przewidziane na 12 lutego 2020 roku, o którym szczegółowo mowa w raporcie bieżącym nr 7/2020 z 16 stycznia 2020 roku, będzie ważne bez względu na procent reprezentowanego na nim kapitału zakładowego.

Plan połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem www.ursus.com/pl/aktualnosc/polaczenie-spolek-ursus-s-a-oraz-ursus-bus-s-a. Informacje dotyczące połączenia zostały również w sposób zwyczajowy udostępnione do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem https://www.ursus.com/strona/ogloszenia-wlascicielskie.

Akcjonariusze mogą od 18 grudnia 2019 roku zapoznawać się w siedzibie Emitenta przy ul. Fabrycznej 21, 11-040 Dobre Miasto, w godzinach: 8:00 - 16:00 z dokumentami określonymi w art. 505 § 1 KSH, tj.:

- planem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną,

- sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządów łączących się Spółek,

- projektem uchwały NWZ Emitenta o połączeniu,

- projektem uchwały NZW Spółki URSUS BUS S.A. o połączeniu,

- oświadczeniem Zarządu Spółki URSUS BUS S.A. w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki URSUS BUS S.A.,

- oświadczeniem Zarządu Spółki URSUS BUS S.A. zawierającym informację o stanie księgowym URSUS BUS S.A. dla celów połączenia.

Celem połączenia Spółek jest kontunuowanie działalności w zakresie produkcji autobusów i trolejbusów, w oparciu o wiedzę i doświadczenie URSUS BUS oraz zasoby URSUS, w celu jak najszybszego osiągnięcia synergii i rozpoczęcia realizacji tak nakreślonej strategii, a także dalsza restrukturyzacja grupy URSUS i realizacja jej założeń obejmująca ochronę słusznych interesów wierzycieli oraz akcjonariuszy, a także samego Emitenta.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz