Flowserve Corporation ogłasza rozpoczęcie przetargu na obligacje o oprocentowaniu 1,250% o terminie wykupu w 2022 roku

DALLAS - (BUSINESS WIRE) - Flowserve Corporation (NYSE: FLS) („Podmiot Zobowiązany”), czołowy dostawca produktów i usług kontroli przepływu dla światowych rynków infrastruktury, ogłosił ofertę zakupu za środki pieniężne („Oferta”) wszelkich pozostających w obrocie Obligacji Typu Senior Notes o oprocentowaniu 1,250% z terminem wykupu w dniu 17 marca 2022 r. („Obligacje”) od obligatariuszy (zwanymi pojedynczo „Obligatariuszem” i łącznie „Obligatariuszami”). Na warunkach i z zastrzeżeniem warunków określonych w Memorandum Ofertowym z dnia 14 września 2020 r. (które może być okresowo uzupełniane lub zmieniane) („Memorandum Ofertowe”), wraz z załączoną Gwarancją Doręczenia („Gwarancja Doręczenia”), w tym spełnienie Warunku Nowej Emisji (lub zrzeczenie się jego egzekwowania) (zgodnie z niniejszą informacją), Podmiot Zobowiązany wystosował zaproszenie do Obligatariuszy (z zastrzeżeniem „Ograniczeń dotyczących oferty i wypłat” w Memorandum Ofertowym), aby sprzedali swoje obligacje po Cenie Sprzedaży. Terminy pisane wielką literą w niniejszym ogłoszeniu, które nie zostały w nim zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w Memorandum Ofertowym.

Kopie Memorandum Ofertowego i Gwarancji Doręczenia są dostępne dla obligatariuszy pod następującym adresem internetowym: http://www.lucid-is.com/flowserve.

Oferta wygaśnie o godzinie 17:00 (czasu nowojorskiego) 21 września 2020 r. („Termin wygaśnięcia”), chyba że zostanie przedłużona, ponownie otwarta, wycofana lub zakończona przez Podmiot Zobowiązany zgodnie z jego wyłącznym uznaniem.

Rodzaj obligacji------------------------------------------------Obligacje typu Senior Notes o oprocentowaniu 1,250% z terminem wykupu w 2022

ISIN---------------------------------------------------------------XS1196536731

Łączna kwota główna pozostająca do spłaty-----------500000000 EUR

Cena zakupu(1)------------------------------------------------1000 EUR

Kwota będąca przedmiotem Oferty---------------------------Dowolna

(„Obligacje”)

(1) Oznacza cenę zakupu w wysokości 1000 EUR kwoty głównej Obligacji (określone świadczenie, „Cena Zakupu”).

Warunek Nowej Emisji Obligacji

Ponadto Podmiot Zobowiązany ogłosił 14 września 2020 r. zamiar wprowadzenia do obiegu nowych obligacji wyrażonych w dolarach amerykańskich o stałym oprocentowaniu („Nowe Obligacje”). Zakup jakichkolwiek obligacji przez Podmiot Zobowiązany zgodnie z Ofertą jest uzależniony od pomyślnego zakończenia oferty Nowych Obligacji, na warunkach satysfakcjonujących Podmiot Zobowiązany, według jego wyłącznego uznania, w tym między innymi kwoty zysku brutto otrzymanej przez Podmiot Zobowiązany po emisji Nowych Obligacji, wystarczającej do sfinansowania łącznej kwoty głównej obligacji objętych ważną ofertą i niewycofanych w sposób ważny przed Terminem Wygaśnięcia („Warunek Nowej Emisji”) lub po zrzeczeniu się egzekwowania Warunku Nowej Emisji Obligacji według wyłącznego uznania Podmiotu Zobowiązanego.

Uzasadnienie Oferty

Celem Oferty, w połączeniu z proponowanym wprowadzeniem Nowych Obligacji, jest aktywne zarządzanie ogólnym profilem zadłużenia Podmiotu Zobowiązanego oraz wydłużenie terminu zapadalności zadłużenia Podmiotu (pod warunkiem spełnienia Warunku Nowej Emisji).

Szczegóły Oferty

Z zastrzeżeniem Minimalnego Nominału w odniesieniu do Obligacji, cena do zapłaty za 1000 EUR kwoty głównej obligacji zatwierdzonych do zakupu wyniesie 1000 EUR („Cena Zakupu”). W odniesieniu do wszelkich obligacji przyjętych do zakupu, Podmiot Zobowiązany zapłaci również kwotę równą wszelkim narosłym i niezapłaconym odsetkom od odpowiednich obligacji począwszy od dnia płatności odsetek za obligacje bezpośrednio poprzedzającego Datę Rozliczenia, z wyłączeniem Daty Rozliczenia, która przypada na 23 września 2020 r. („Data Rozliczenia”).

Odkupione Obligacje zostaną umorzone. Obligacje, które nie zostały złożone w ważnej ofercie w Terminie Wygaśnięcia lub przed nim i przyjęte do zakupu zgodnie z Ofertą, pozostaną niezrealizowane po Dacie Rozliczenia.

Orientacyjny harmonogram Oferty

Data:

14 września 2020

Działanie:

Rozpoczęcie Oferty

Publikacja Oferty. Memorandum Ofertowe dostępne u Agenta ds. Przetargów i Informacji.

Data:

21 września 2020, 17:00 (czas nowojorski)

Działanie:

Termin wygaśnięcia/Termin odstąpienia

Termin otrzymania przez Agenta ds. Przetargów i Informacji wszystkich Dyspozycji złożenia oferty przetargowej, aby Obligatariusze mogli uczestniczyć w Ofercie i byli uprawnieni do otrzymania Ceny Nabycia i Naliczonego Oprocentowania w Dniu Rozliczenia, a także dla ważnego wycofania Obligacji przez Obligatariuszy, chyba że późniejszy termin jest wymagany przez obowiązujące prawo (określony przez Podmiot Zobowiązany według własnego uznania).

Data:

Jak tylko będzie to możliwe, najpóźniej 22 września 2020

Działanie:

Ogłoszenie wyników Oferty

Podmiot Zobowiązany ogłosi (i), czy Warunek Nowej Emisji został spełniony oraz (ii) swoją decyzję o przyjęciu ważnych ofert kupna obligacji na podstawie Oferty (z zastrzeżeniem spełnienia lub odstąpienia według wyłącznego uznania Podmiotu od egzekwowania Warunku Nowej Emisji, o ile jeszcze nie został spełniony), w tym, jeśli ma to zastosowanie, Datę Rozliczenia Oferty oraz wyniki Oferty zgodnie z metodami określonymi w Memorandum Ofertowym pod nagłówkiem „Warunki Oferty - Ogłoszenia”.

Data:

23 września 2020, 17:00 (czasu nowojorskiego)

Działanie:

Termin dostarczenia obligacji wykupionych zgodnie z Procedurami Gwarantowanego Doręczenia

Jeżeli jakikolwiek obligatariusz chce wykupić swoje obligacje, a certyfikaty obligacji nie są dostępne, obligatariusz musi wykupić swoje obligacje zgodnie z Procedurami Gwarantowanego Doręczenia opisanymi w Memorandum Ofertowym pod nagłówkiem „Procedury Uczestnictwa w Ofercie” (co wymaga między innymi dostarczenia prawidłowo wypełnionej i należycie zrealizowanej Gwarancji Doręczenia do Agenta Przetargowego i Informacyjnego przed Terminem Wygaśnięcia) oraz dostarczenie obligacji do godziny 17:00 (czasu nowojorskiego) w dniu 23 września 2020 r.

Data:

23 września 2020

Działanie:

Przewidywana Data Rozliczenia

Z zastrzeżeniem wypełnienia lub odstąpienia (według wyłącznego uznania Podmiotu Zobowiązanego) od egzekwowania Warunku Nowej Emisji, przewidywana Data Rozliczenia Oferty. Zapłata Ceny Zakupu i Naliczonych Odsetek w odniesieniu do Oferty.

Data:

24 września 2020

Działanie:

Przewidywana Data Rozliczenia Gwarantowanego Doręczenia

Z zastrzeżeniem spełnienia lub odstąpienia od egzekwowania (według wyłącznego uznania Podmiotu Zobowiązanego) Warunku Nowej Emisji, przewidywane rozliczenie Oferty Obligacji realizowanej zgodnie z Procedurami Gwarantowanego Doręczenia opisanymi w Memorandum Ofertowym pod nagłówkiem „Procedury udziału w Ofercie - Podsumowanie działań do podjęcia - Procedury Przetargu Obligacji z wykorzystaniem Gwarancji Doręczenia”.

O ile nie określono inaczej, ogłoszenia związane z Ofertą będą dokonywane poprzez dostarczenie powiadomień do Systemów Rozliczeniowych w celu przekazania ich Uczestnikom Bezpośrednim. Powiadomienia można również przekazywać poprzez publikację informacji prasowej do jednego lub kilku Serwisów Powiadamiających. Kopie wszystkich ogłoszeń, zawiadomień i informacji prasowych można również uzyskać u Agenta ds. Przetargów i Informacji. W przypadku, gdy wystąpią znaczne opóźnienia w dostarczaniu zawiadomień do Systemów Rozliczeniowych, obligatariusze są proszeni o kontakt z Agentem Przetargowym i Informacyjnym w celu uzyskania odpowiednich ogłoszeń w trakcie trwania Oferty.

Dyspozycje złożenia oferty przetargowej

Oferta Odkupu Obligacji przez Podmiot Zobowiązany zgodnie z Ofertą może zostać złożona jedynie zgodnie z Dyspozycją złożenia oferty przetargowej. Podmiot nie jest zobowiązany do przyjęcia oferty kupna obligacji będących przedmiotem Oferty. Przyjęcie przez Podmiot oferty kupna obligacji objętych Ofertą pozostaje w wyłącznej gestii Podmiotu, a oferty mogą zostać odrzucone z dowolnego powodu. Podmiot Zobowiązany zastrzega sobie prawo, według własnego uznania, do przedłużenia, ponownego otwarcia, wycofania lub zakończenia Oferty oraz do zmiany lub odstąpienia od jakiegokolwiek z warunków Oferty w dowolnym czasie po ogłoszeniu Oferty. O szczegółach każdego takiego przedłużenia, ponownego otwarcia, wycofania, wygaśnięcia, zmiany lub zrzeczenia się Obligatariusza należy powiadomić jak najszybciej po podjęciu takiej decyzji.

W celu nabycia obligacji w ramach Oferty, obligatariusz powinien osobiście dostarczyć lub zorganizować dostarczenie w jego imieniu, za pośrednictwem i zgodnie z wymaganiami odpowiedniego Systemu Rozliczeniowego, ważną Dyspozycję złożenia oferty przetargowej otrzymaną każdorazowo przez Agenta ds. Przetargów i Informacji przed upływem terminu.

Dyspozycje złożenia oferty przetargowej należy składać w odniesieniu do wynoszącej 100000 EUR kwoty głównej obligacji w wartości nie mniejszej niż minimalny nominał, a następnie jako całkowite wielokrotności 1000 EUR.

Obligatariuszom zaleca się skontaktowanie się z dowolnym bankiem, maklerem papierów wartościowych lub innym pośrednikiem w przypadku zaistnienia wymogu otrzymania dyspozycji, aby obligatariusz mógł uczestniczyć lub wycofać swoją dyspozycję uczestnictwa w Ofercie przed terminami określonymi powyżej. Terminy składania i wycofania Dyspozycji złożenia oferty przetargowej wyznaczone przez Pośrednika i każdy System Rozliczeniowy będą wcześniejsze niż odpowiednie terminy określone powyżej.

Zaleca się, aby obligatariusze dokładnie przeczytali Memorandum Ofertowe w celu uzyskania pełnych szczegółów oraz informacji o procedurach udziału w Ofercie.

BofA Securities, Inc. pełni funkcję jedynego zarządzającego wezwaniem („Zarządzający Wezwaniem”) w ramach Oferty, a Lucid Issuer Services Limited działa w charakterze agenta przetargowego i informacyjnego („Agent ds. Przetargów i informacji”).

Wszelkie pytania w związku z Ofertą można kierować do Zarządzającego Wezwaniem pod numer +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (numer bezpłatny w USA), +1 (980) 387-3907 (na koszt abonenta w USA) lub DG.LM-EMEA@bofa.com.

Pytania i prośby o pomoc w związku z dostarczeniem Dyspozycji złożenia oferty przetargowej można kierować do Agenta ds. Przetargów i Informacji pod numerem +44 20 7704 0880 lub flowerve@lucid-is.com.

Kopie Memorandum Ofertowego i Gwarancji Doręczenia są dostępne dla obligatariuszy pod następującym adresem internetowym: http://www.lucid-is.com/flowserve.

WYŁĄCZENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI:

Niniejsze ogłoszenie w sprawie zaproszenia do składania ofert („Ogłoszenie”) nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub subskrypcję obligacji, akcji, Nowych Obligacji lub innych papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych lub jakimkolwiek państwie. Niniejszą informację należy odczytywać łącznie z Memorandum Ofertowym. Niniejsze ogłoszenie oraz Memorandum Ofertowe zawierają ważne informacje, które należy uważnie przeczytać przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji w sprawie Oferty. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do treści niniejszego ogłoszenia, Oferty, Memorandum Ofertowego lub działań, jakie należy podjąć, zaleca się niezwłoczne zasięgnięcie porady finansowej i prawnej na własną rękę, w tym porady podatkowej dotyczącej konsekwencji podatkowych. Poradę można uzyskać od brokera, bankiera, radcy prawnego, księgowego lub innego niezależnego doradcy finansowego lub prawnego. Każda osoba fizyczna lub firma, której obligacje są przechowywane w jej imieniu przez maklera, dealera, bank, depozytariusza, firmę powierniczą lub inną osobę wyznaczoną lub pośredniczącą, musi skontaktować się z takim podmiotem, jeśli chce wziąć udział w Ofercie.

Podmiot Zobowiązany, Zarządzający Wezwaniem, Agent ds. Przetargów i Informacji ani powiernik w ramach umowy obligacji regulującej Obligacje („Powiernik”), ani żaden z członków ich kierownictwa, zarządu, pracowników, agentów ani podmiotów powiązanych nie składa żadnych oświadczeń ani rekomendacji niezależnie od niniejszego ogłoszenia, Memorandum Ofertowego, Oferty lub jakiejkolwiek rekomendacji co do tego, czy obligatariusze powinni wykupić obligacje w Ofercie lub w inny sposób uczestniczyć w Ofercie lub dokonywać subskrypcji na Nowe Obligacje.

Podmiot Zobowiązany, Zarządzający Wezwaniem, Agent ds. Przetargów i Informacji ani Powiernik, ani żaden z ich członków zarządu, członków kadry kierowniczej, pracowników, agentów ani podmiotów powiązanych nie ponosi odpowiedzialności za dokładność ani kompletność informacji dotyczących Podmiotu Zobowiązanego, Obligacji, Oferty lub Nowych Obligacji zawartych w niniejszym ogłoszeniu lub Memorandum Ofertowym. Zarządzający Wezwaniem, Agent ds. Przetargów i Informacji, Powiernik ani żaden z ich członków zarządu, członków kierownictwa, pracowników, agentów ani podmiotów stowarzyszonych nie działa na rzecz żadnego obligatariusza ani nie będzie odpowiedzialny przed jakimkolwiek obligatariuszem za zapewnienie jakiejkolwiek ochrony, która byłaby przyznana jego klientom lub za udzielanie porad w związku z Ofertą. Analogicznie, żaden Zarządzający Wezwaniem, Agent ds. Przetargów i Informacji, Powiernik ani żaden z ich członków zarządu, członków kierownictwa, pracowników, agentów lub podmiotów powiązanych) nie ponosi żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek nieujawnienie przez Podmiot Zobowiązany informacji dotyczących tego Podmiotu lub Obligacji, które są istotne w kontekście Oferty i które nie są publicznie dostępne w inny sposób.

OGRANICZENIA OFERTY I DYSTRYBUCJI

Niniejsze ogłoszenie ani Memorandum Ofertowe nie stanowią zaproszenia do wzięcia udziału w Ofercie w jakiejkolwiek jurysdykcji skierowanego do osób, wobec których skierowanie takiego zaproszenia lub ich udział są niezgodne z prawem według obowiązujących przepisów o papierach wartościowych. Rozpowszechnianie niniejszego ogłoszenia i Memorandum Ofertowego w niektórych jurysdykcjach może podlegać ograniczeniom prawnym. Osoby, w których posiadaniu znajduje się niniejsze ogłoszenie lub Memorandum Ofertowe, są zobowiązane przez Podmiot Zobowiązany, Zarządzającego Wezwaniem oraz Agenta ds. Przetargów i Informacji do zapoznania się z wszelkimi ograniczeniami i ich przestrzegania.

O firmie Flowserve

Flowserve Corp. jest jednym z czołowych światowych dostawców technologii sterowań hydraulicznych. Działając w ponad 55 krajach, firma produkuje inżynieryjne i przemysłowe pompy, uszczelnienia i zawory, a także świadczy szereg usług związanych z kontrolą przepływu. Więcej informacji na temat firmy można znaleźć na stronie www.flowserve.com.

Wypowiedzi prognozujące

Niektóre informacje zawarte w niniejszym komunikacie prasowym mają charakter wypowiedzi prognozujących. Słowa takie jak: „może”, „powinien”, „oczekuje”, „zamierza”, „mógłby”, „planuje”, „przewiduje” „wierzy”, „szacuje”, „prognozuje”, „przewiduje” oraz podobne wyrażenia wskazują na wypowiedzi prognozujące, które obejmują m.in. prognozy przychodów, oświadczenia dotyczące strategii biznesowej oraz stwierdzenia na temat oczekiwań, przekonań, planów i strategii oraz przewidywanych kierunków rozwoju w zakresie naszej branży, działalności, operacji oraz wyników i kondycji finansowej.

Wypowiedzi prognozujące zawarte w niniejszym ogłoszeniu oparte są na aktualnych oczekiwaniach, prognozach, szacunkach i założeniach firmy. Wypowiedzi te stanowią przewidywania, a nie zapewnienia. Wypowiedzi prognozujące podlegają czynnikom ryzyka i niepewności, które są trudne do przewidzenia. Faktyczne rezultaty działań mogą różnić się znacząco od tych przewidywanych w wypowiedziach prognozujących. Takie czynniki ryzyka dotyczą m.in. przewidywanych terminów, ostatecznych warunków i zakończenia Oferty oraz podobnych stwierdzeń związanych z przewidywanymi przyszłymi zdarzeniami i oczekiwaniami [niebędącymi] faktami historycznymi.

Nie należy nadmiernie polegać na prognozach, które opierają się na informacjach dostępnych w dniu publikacji niniejszego komunikatu. Spółka nie zobowiązuje się do aktualizacji takowych wypowiedzi prognozujących.

Wersja źródłowa komunikatu dostępna na businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20200914005559/en/

Źródło: Flowserve Corporation

KONTAKT:

Dział współpracy z mediami:

Lars Rosene

wiceprezes ds. komunikacji korporacyjnej i spraw publicznych

tel. (972) 443-6644

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.