PRAGMA INKASO SA (37/2020) Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy.

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("Spółka" lub "Emitent"), informuje, że w dniu 26 listopada 2020 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą warunków zbycia przez Emitenta akcji PragmaGo S.A. z siedzibą w Katowicach ("PragmaGo") będącej spółką zależną Emitenta ("Umowa Inwestycyjna") oraz umowę akcjonariuszy ("Umowa Akcjonariuszy"). Oprócz Emitenta stronami zarówno Umowy Inwestycyjnej, jak i Umowy Akcjonariuszy są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu ("Kupujący"), akcjonariusz Emitenta Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("Guardian") oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek ("Menadżer").

Umowa Inwestycyjna określa w szczególności zasady i warunki nabycia przez Kupującego do 100% akcji PragmaGo w ramach ogłoszonego przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji PragmaGo w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie.

Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Inwestycyjnej przedstawiają się następująco:

1. W dniu 26 listopada 2020 r. Kupujący ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji PragmaGo w trybie art. 74 Ustawy o Ofercie ("Wezwanie"). Podmiotem nabywającym akcje PragmaGo będzie Kupujący lub inny podmiot przez niego wskazany i kontrolowany. Wezwanie zostanie ogłoszone pod warunkiem, że zapisami w Wezwaniu zostanie objęta liczba akcji PragmaGo uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PragmaGo. Cena akcji PragmaGo w Wezwaniu będzie wynosić odpowiednio:

a) 18,10 zł (osiemnaście złotych i dziesięć groszy) za jedną akcję imienną, przypadku akcji imiennych będących własnością Emitenta cena będzie więc wynosić 18,10 zł (osiemnaście złotych dziesięć groszy) ;

b) 24,50 zł (dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję na okaziciela, z zastrzeżeniem, że w przypadku akcji na okaziciela będących własnością Emitenta cena będzie wynosić 18,10 zł (osiemnaście złotych i dziesięć groszy).

Jeżeli Wezwanie nie zostanie ogłoszone do dnia 31 stycznia 2020 r. Umowa Inwestycyjna wygasa.

2. Emitent złoży w ramach Wezwania zapis na sprzedaż 1.787.077 akcji PragmaGo, w tym wszystkich 703.324 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu będących własnością Emitenta po otrzymaniu zawiadomienia od Kupującego o spełnieniu się warunków, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej.

Menadżer zobowiązał się do nieskładania zapisów na sprzedaż akcji PragmaGo w ramach Wezwania.

Po rozliczeniu Wezwania, Emitent pozostanie właścicielem 446.771 akcji PragmaGo.

3. Emitent oraz Menadżer zobowiązali się, że najpóźniej w dniu rozliczenia Wezwania spowodują zmiany personalne w Radzie Nadzorczej PragmaGo oraz zmiany statutu PragmaGo, jak również zobowiązali się do powstrzymywania się od działań, które mogłyby spowodować utratę wartości PragmaGO, w szczególności od podejmowania czynności mogących skutkować istotną negatywną zmianą w sytuacji PragmaGo.

4. Emitent oraz Menadżer zobowiązali się do przystąpienia, na żądanie Kupującego złożone po dacie rozliczenia Wezwania do porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, które dotyczyć będzie w szczególności przeprowadzenia w PragmaGo przymusowego wykupu oraz wycofania akcji PragmaGo z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5. Strony Umowy Inwestycyjnej uzgodniły, że w przypadku spełniania się warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej, w tym w szczególności zawarcia porozumienia, o którym mowa w pkt 4 oraz osiągnięcia wymaganego progu ogólnej liczby głosów w PragmaGo, na żądanie Kupującego, Strony przeprowadzą przymusowy wykup w PragmaGo lub podejmą działania mające na celu wycofanie akcji PragmaGo z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6. Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe postanowienia regulujące odpowiedzialność gwarancyjną Emitenta, Guardian i Menadżera za prawdziwość oraz kompletność zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej oraz za zaciągnięte przez te podmioty w Umowie Inwestycyjnej zobowiązania oraz kary umowne za naruszenie zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej, a także postanowienia dotyczące przejęcia odpowiedzialności (indemnity) w odniesieniu do przypadków określonych w Umowie Inwestycyjnej.

7. Umowa Inwestycyjna przewiduje standardowe dla tego typu umów postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, zakazu uszczuplenia majątku PragmaGo w okresie przejściowym (zobowiązania locked box) oraz zakazu zbywania i obciążania akcji PragmaGo (stand-still).

8. Umowa Inwestycyjna przewiduje mechanizm, w ramach którego Emitent będzie zobowiązany do odkupienia od PragmaGo określonych w umowie aktywów (portfela wierzytelności, nieruchomości inwestycyjnych) albo przeniesienia części akcji PragmaGo przysługujących Emitentowi na rzecz Kupującego, na zasadach i w przypadkach określonych w Umowie Inwestycyjnej.

Umowa Akcjonariuszy wyraża zasady współpracy stron po rozliczeniu Wezwania. Umowa Akcjonariuszy wchodzi w życie z chwilą rozliczenia Wezwania ("Data Zamknięcia"), pod warunkiem rozliczenia Wezwania zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i obowiązuje do dnia zbycia przez Kupującego wszystkich przysługujących mu akcji PramaGo.

Kluczowe ustalenia zawarte w Umowie Akcjonariuszy przedstawiają się następująco:

1. Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia dotyczące kompetencji i funkcjonowania organów PragmaGo oraz zasad powoływania i odwoływania ich członków. Postanowienia te mają zostać odzwierciedlone w postanowieniach statutu PragmaGo.

2. Umowa przewiduje dokapitalizowanie PragmaGO w drodze emisji nowych akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r., w ramach których Kupujący będzie uprawniony do objęcia łącznie nie więcej niż 3.658.537 nowych akcji PragmaGo po cenie emisyjnej istotnie niższej od ceny akcji w Wezwaniu. W przypadkach określonych w Umowie Akcjonariuszy, Kupujący jest uprawniony do zapewniania PragmaGo dodatkowego finansowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego PragmaGo z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy PragmaGo w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Kupującego lub jego podmiotu powiązanego. Wycena nowych akcji PragmaGo emitowanych w celu zapewnienia dodatkowego finansowania nie jest ograniczona postanowieniami Umowy Akcjonariuszy.

3. W ramach Umowy Akcjonariuszy, Emitent oraz Guardian zobowiązali się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego nie dojdzie do obciążenia akcji (udziałów), aktywów lub pozostałego majątku Emitenta lub Guardian, zbycia akcji Emitenta lub udziałów Guardian, emisji nowych akcji Emitenta lub udziałów Guardian, inaczej niż na zasadach określonych w Umowie Akcjonariuszy.

4. W ramach Umowy Akcjonariuszy Guardian oraz Menedżer zobowiązali się do utworzenia z Kupującym spółki specjalnego przeznaczenia, która przejmie funkcje biznesowe prowadzone przez Pragma Fakor sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

5. Umowa Akcjonariuszy zawiera również standardowe dla tego typu umów postanowienia regulujące w szczególności:

a) wdrożenie programu opcji menedżerskich w PragmaGo;

b) ograniczenia oraz warunki zbycia akcji PragmaGo, w tym postanowienia dotyczące prawa pociągnięcia (drag-along right) oraz prawa przyłączenia się (tag-along right);

c) zakaz konkurencji;

d) zasady wyjścia z PragmaGo przez Kupującego.

6. Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia nakładające kary umowne na Emitenta oraz Menedżera w przypadku naruszenia określonych postanowień Umowy Akcjonariuszy.

W celu zabezpieczenia roszczeń Kupującego wynikających z Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, Emitent zobowiązał się do:

a) zawarcia umowy zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wszystkich akcjach PragmaGo posiadanych przez Emitenta w dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej oraz nabytych w przyszłości, z wyłączeniem 1.787.078 akcji PragmaGo sprzedawanych w Wezwaniu,

b) zawarcia umowy ustanowienia hipoteki na wskazanej w Umowie Inwestycyjnej nieruchomości.

W związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, Emitent w kolejnym raporcie bieżącym przekaże do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące procesu negocjacji Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Akcjonariuszy, których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione.

Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż wartość transakcji objętej Umowa Inwestycyjną przekracza kryterium istotności przyjęte przez Emitenta.

Środki pieniężne pozyskane w wyniku realizacji transakcji opisanej w niniejszym raporcie bieżącym Emitent przeznaczy na spłatę zobowiązań finansowych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz