BBI DEVELOPMENT SA (10/2021) Zawarcie listu intencyjnego z inwestorem w projekcie "Roma Tower"

Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 15/2020 z dnia 30 października 2020 r. oraz nr 8/2020 z dnia 26 lutego 2021 r., informuje, że w dniu 1 kwietnia 2021 r. spółka współkontrolowana przez Emitenta (PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa - dalej: "PW", z 45% udziałem Grupy Emitenta i 55% udziałem Strony Kościelnej), powołana jako spółka celowa dla realizacji projektu deweloperskiego pn. "Roma Tower", położonego u zbiegu ulic Nowogrodzkiej i Emilii Plater w Warszawie (dalej: "Projekt"), zawarła z inwestorem branżowym (spółką zależną zagranicznej grupy deweloperskiej - dalej: "Inwestor") list intencyjny (dalej: "List") wyrażający wolę obu stron (PW oraz Inwestora) do prowadzenia w dobrej wierze negocjacji zmierzających do zawarcia przyszłej umowy inwestycyjnej (dalej: "Umowa Inwestycyjna"), której przedmiotem będą warunki wspólnej, dalszej realizacji Projektu. Strony Listu postanowiły prowadzić w dobrej wierze negocjacje w celu uzgodnienia postanowień ewentualnej, przyszłej Umowy Inwestycyjnej.

Najistotniejszymi, wstępnymi założeniami dla dalszych negocjacji, wskazanymi w Liście są m.in.: a) przeprowadzenie przez Inwestora procesu całościowego badania stanu Projektu (warunkującego zaangażowanie w Projekt Inwestora - tzw. "badanie due diligence"); b) zawiązanie nowej, wspólnej spółki celowej (dalej: "Newco"), do której przystąpią PW oraz docelowo Inwestor; c) wniesienie przez PW do Newco dotychczasowej nieruchomości inwestycyjnej Projektu (według obecnej wartości rynkowej); d) dofinansowanie kapitałowe Newco przez Inwestora (które będzie następować etapami); e) częściowe wycofanie środków na rzecz obecnych wspólników; f) docelowy udział każdej ze stron w majątku i w zysku Newco - w założeniu - proporcjonalny do wielkości wniesionych przez strony wkładów; g) pozyskanie finansowania dłużnego dla Projektu.

Zawarty List nie stanowi wiążącego zobowiązania Stron do zawarcia Umowy Inwestycyjnej, ale wyraża wolę obu Stron przeprowadzenia badania due diligence i rozpoczęcia negocjacji, określając ich ramy. W Liście zastrzeżono, że uzgodnienie warunków przyszłej, wspólnej realizacji Projektu uzależnione będzie od wyników badania due diligence, jak również od uzyskania przez strony stosownych zgód korporacyjnych.

PW zastrzegła na rzecz Inwestora wyłączność w zakresie przedmiotu negocjacji, która obowiązuje od chwili podpisania Listu do czasu jego wygaśnięcia lub odmiennego uzgodnienia Stron.

Strony określiły, iż ich dążeniem jest zawarcie Umowy Inwestycyjnej najpóźniej do 1 lipca 2021 r. W razie niezawarcia Umowy Inwestycyjnej w tym terminie, każda ze stron będzie uprawniona do natychmiastowego wypowiedzenia Listu. Wygaśnięcie Listu może także nastąpić wcześniej, w szczególności w przypadku niesatysfakcjonującego Inwestora wyniku badania due diligence.

W ocenie Emitenta zawarcie opisanego powyżej listu jest istotnym etapem realizacji wybranej opcji strategicznej (o czym Emitent informował w raportach z 30 października 2020 r. oraz 26 lutego 2021 r.), zmierzającym do znaczącego dokapitalizowania Projektu, przyśpieszenia jego realizacji i jednocześnie do częściowego upłynnienia udziałów w Projekcie posiadanych przez obecnych wspólników (spółkę celową Emitenta oraz Stronę Kościelną), co pozytywnie wpłynie na płynność Grupy Emitenta.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz