MENNICA POLSKA SA (15/2021) Przekazanie przez Spółkę informacji dotyczących potencjalnej transakcji nabycia przez spółkę zależna od Emitenta tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. 50% akcji w kapitale zakładowym spółki celowej Mennica Towers GGH M

Mennica Polska S.A z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") działając na podstawia art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: "MAR") w związku z rekomendacją I.R.1 zawartą w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, w nawiązaniu do artykułu opublikowanego w dniu 20 czerwca 2021 r. w dzienniku Puls Biznesu (dalej: "Puls Biznesu") pod tytułem "Golub ma problem z transakcją za 0,5 mld zł", informuje co następuje:

Odnosząc się do wskazanej w Pulsie Biznesu wartości potencjalnej transakcji nabycia przez spółkę zależną od Emitenta tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. 50% akcji w kapitale zakładowym spółki celowej Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: "SPV"), która jest bezpośrednim właścicielem inwestycji Mennica Legacy Tower zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Prostej 18 i 20 (dalej: "Potencjalna Transakcja"), Spółka wskazuje, że ostateczna wartość Potencjalnej Transakcji jest uzależniona od szeregu uwarunkowań ekonomicznych i prawnych. Wskazany powyżej artykuł opublikowany w Pulsie Biznesu zawiera szacowaną zbliżoną wartość Potencjalnej Transakcji na moment publikacji.

Spółka jednocześnie informuje, że procedura sprzedaży nieruchomości lub akcji SPV na rzecz osób trzecich jest ściśle regulowana Umową Akcjonariuszy Dotycząca Spółki Celowej SPV Dla Projektu Budowy Budynków Biurowych Mennica Tower, która została zawarta w dniu 12 grudnia 2013 roku pomiędzy Mennicą Polską S.A., Mennicą Polską Spółka Akcyjna Tower S.K.A., GGh MT sp. z o.o., SPV, GGH PF PROJECT 3 GGH MANAGEMENT 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz GOLUB GETHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Umowa JV").

W powyższym zakresie Spółka nie otrzymała na jakimkolwiek etapie wiążącej i bezwarunkowej oferty złożonej przez DWS nabycia Inwestycji Mennica Legacy Tower, zgodnie z określoną w Umowie JV procedurą sprzedaży nieruchomości lub akcji SPV na rzecz podmiotu trzeciego. Do wiadomości Spółki zostały przekazane kilkukrotnie oferty DWS, które miały charakter niewiążący i warunkowy, zaś warunki każdej z kolejnych ofert ulegały pogorszeniu. W efekcie proces ewentualnej sprzedaży Inwestycji Mennica Legacy Tower do DWS nigdy nie doszedł do etapu pozwalającego nie tylko na realizację jakiejkolwiek transakcji, ale również na czynne włączenie Spółki, jako drugiego akcjonariusza, do procesu potencjalnej sprzedaży Inwestycji Mennica Legacy Tower do podmiotu trzeciego.

Ponadto odnosząc się do wskazanej w Pulsie Biznesu informacji w przedmiocie złożenia przez CPI oferty nabycia Inwestycji Mennica Legacy Tower, Spółka informuje, że na podstawie Umowy JV i określonej w niej procedury sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotu trzeciego Spółka nie otrzymała nigdy jakiejkolwiek oferty CPI nabycia Inwestycji Mennica Legacy Tower.

Wedle wiedzy Spółki, podmiot ten prowadził rozmowy na poziomie udziałowców GGH PF PROJECT 3 GGH MANAGEMENT 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: "GGHPF3") tj. drugiego akcjonariusza SPV, w przedmiocie zmiany struktury udziałowej GGHPF3, co miało na celu zmianę kontroli nad Inwestycją Mennica Legacy Tower po stronie GGHPF3, przy osiągnięciu optymalizacji podatkowej.

Spółka informuje przy tym, iż na żadnym etapie nie wyraziła zgody na udział i nigdy nie przystąpi do transakcji, w wyniku której mogłoby dojść do uszczuplenia należności Skarbu Państwa.

Celem Spółki jest przeprowadzenie Potencjalnej Transakcji na warunkach rynkowych z uwzględnieniem wszelkich zobowiązań publicznoprawnych z tym związanych.

Spółka o zawarciu listu intencyjnego w przedmiocie zawarcia Potencjalnej Transakcji informowała opinię publiczną raportem bieżącym nr 7/2021 z dnia 22 kwietnia 2021 r. Celem przekazania niniejszego raportu bieżącego jest sprostowanie niejasnych lub wprowadzających w błąd informacji przekazanych Redakcji Pulsu Biznesu, które w opinii Spółki mogą mieć wpływ na decyzje inwestycyjne podejmowane przez jej akcjonariuszy, co w konsekwencji oznacza, że informacje te mogą zostać zakwalifikowane jako poufne w rozumieniu rozporządzenia MAR.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz