NOVAVIS GROUP SA (21/2021) Zawarcie Memorandum of Understanding

Zarząd Novavis Group Spółka Akcyjna ("NOVAVIS", "Emitent") informuje, iż w dniu 21 lipca 2021 roku odbyło się podpisanie trójstronnego Memorandum of Understanding, dotyczącego finansowania i realizacji należących do Emitenta oraz jego Partnerów projektów fotowoltaicznych i wiatrowych o łącznej mocy przekraczającej 1,3 GW, a także projektów związanych z wielkoskalowym magazynowaniem energii.

Stronami zawartej umowy są:

(1) China Machinery Engineering Corporation ("CMEC") z siedzibą w Pekinie (Chińska Republika Ludowa), będąca doświadczonym wykonawcą projektów infrastrukturalnych i energetycznych w zakresie wytwarzania, przesyłu i dystrybucji energii elektrycznej, w tym elektrowni cieplnych, elektrowni wodnych oraz innych stacji przesyłowych i wytwórczych. Ponadto CMEC realizuje z sukcesem projekty telekomunikacyjne oraz oferuje usługi importu i eksportu w zakresie liczników elektrycznych, urządzeń elektrooptycznych i produktów odlewniczych;

(2) EDIT Development sp. z o.o. ("EDIT") z siedzibą w Warszawie, będąca spółką holdingową, skupiającą się na pozyskiwaniu i budowie projektów infrastrukturalnych, w szczególności z zakresu energetyki odnawialnej, centrów logistycznych, hoteli i nieruchomości komercyjnych. Dzięki ugruntowanym relacjom biznesowym EDIT pełni rolę pomostu pomiędzy polskimi właścicielami projektów, a chińskimi możliwościami inżynieryjnymi, budowlanymi i finansowymi;

(3) Novavis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zajmująca się dewelopmentem i realizacją innowacyjnych projektów oraz profesjonalnym zarządzaniem inwestycjami w zakresie odnawialnych źródeł energii w Polsce.

W imieniu CMEC Memorandum of Understanding podpisane zostało w trybie przeprowadzonej w czasie rzeczywistym wideokonferencji przez Prezesa Zarządu i Dyrektora Wykonawczego Pana Fang Yanshui oraz Wiceprezesa Zarządu Pana Tong Zigang, w obecności zespołu menedżerskiego CMEC.

W spotkaniu uczestniczyli ponadto Główny Przedstawiciel Chińskiej Rady ds. Promocji Handlu Międzynarodowego (CCPIT) w Polsce oraz Dyrektor Polsko-Chińskiej Głównej Izby Gospodarczej Pan Guo Peidong, Asystent Przedstawiciela Chińskiej Rady ds. Promocji Handlu Międzynarodowego (CCPIT) w Polsce oraz Starszy Kierownik Polsko-Chińskiej Głównej Izby Gospodarczej Pan Ma Pan, Managerowie ds. Relacji Międzynarodowych Panowie Dominik Ebebenge oraz Grzegorz Szenk, przedstawiciele Rady Nadzorczej Novavis Group S.A., przedstawiciele instytucji finansowych działających na terenie Polski, a także zaproszeni Goście, w tym przedstawiciele podmiotów współpracujących z Emitentem.

Zgodnie z uzgodnioną i podpisaną treścią Memorandum of Understanding, Strony podejmą współpracę na potrzeby realizacji projektów OZE, której celem jest współtworzenie, finansowanie i wykonawstwo portfolio projektowego o łącznej mocy 1,3 GW w Polsce. Współpraca przebiegać będzie w oparciu o pięć etapów:

(1) NOVAVIS - działając jako właściciel projektów i spółek celowych, bądź ekspert techniczny powołany przez podmioty zewnętrzne do nadzoru trwających procesów deweloperskich projektów OZE - odpowiadać będzie za skuteczne przeprowadzenie procesów deweloperskich, uzyskanie wszelkich pozwoleń, licencji i zatwierdzeń, jakie będą konieczne do opracowania, realizacji i ukończenia projektów, w tym między innymi decyzji środowiskowych, warunków przyłączenia do sieci oraz pozwoleń na budowę. Emitent zapewni ponadto, że nieruchomości wykorzystywane do realizacji i ukończenia projektów będą własnością spółek celowych (należących do Emitenta bądź jego Partnerów), utworzonych dla poszczególnych projektów. Strony uzgadniają, że cykl projektowy, a w szczególności terminy uzyskania zgód, pozwoleń i warunków, a także moc (w MW) przyszłych projektów, mogą ulec zmianie w wyniku decyzji samorządów lokalnych, Regionalnych Dyrekcji Ochrony Środowiska, operatorów energetycznych (OSD) i innych podmiotów niezależnych od Stron, których zgoda jest niezbędna do realizacji projektów.

(2) CMEC i EDIT przeprowadzą wstępną analizę Due Diligence, to jest ocenę i weryfikację projektów przedstawionych im przez NOVAVIS pod kątem wykonalności, budżetowania, finansowania, realizacji i komercjalizacji. Emitent dostarczy CMEC i EDIT informacje i dokumentację, które mogą być konieczne do przeprowadzenia wstępnej analizy Due Diligence.

(3) Jeśli dany projekt pomyślnie przejdzie proces wstępnego Due Diligence, a także jeśli CMEC oceni pozytywnie możliwość finansowania projektu, EDIT przystąpi do spółki celowej prowadzącej projekt jako wspólnik (w przypadku projektów należących w stu procentach do Emitenta), bądź podpisze odpowiednią umowę ze spółką celową (w przypadku projektów zewnętrznych, należących do Partnerów Emitenta).

(4) CMEC i/lub Instytucja Finansowa, która jest zainteresowana finansowaniem danego projektu, przeprowadzą oficjalne badanie Due Diligence w zakresie finansowej wykonalności projektu. Strony będą współpracować i dołożą wszelkich starań, aby taki projekt był wykonalny pod względem finansowym, poprzez między innymi dostarczenie gwarancji bankowej, jakiej może wymagać Instytucja Finansowa, a także zapewnienie, że wszystkie umowy, które mogą być niezbędne do opracowania, realizacji i ukończenia projektu są zawierane pomiędzy właściwymi podmiotami. W przypadku zapewnienia przez CMEC źródła finansowania projektu, przejdzie on w etap realizacji w oparciu o kontrakt typu EPC & F (Engineering, Procurement, Construction & Financing).

(5) Po zakończeniu etapu fizycznej budowy nastąpi etap komercjalizacji, który po uzgodnieniu przez Strony może zakładać sprzedaż udziałów w poszczególnych spółkach celowych (prawo pierwokupu obejmują strony zawartego Memorandum of Understanding), bądź generowanie zysku ze sprzedaży wyprodukowanej energii elektrycznej i jego podział pomiędzy wspólników poszczególnych spółek celowych.

Zgodnie z ustalonym przez Strony podziałem obowiązków:

(1) NOVAVIS odpowiadać będzie za:

a) uzyskanie i utrzymanie odpowiednich tytułów prawnych do nieruchomości znajdujących się w Polsce, które mogą być wykorzystywane jako tereny inwestycyjne,

b) uzyskanie wszelkich pozwoleń, licencji i zatwierdzeń, jakie mogą być niezbędne do opracowania, realizacji i ukończenia projektów,

c) zapewnienie, że projekty własne, jak również projekty zewnętrzne należące do Partnerów Emitenta, przekazane zostaną do przeprowadzenia procedury Due Diligence przez EDIT i CMEC,

d) zawarcie odpowiednich umów z EDIT, jeśli będzie to konieczne do realizacji poszczególnych projektów,

e) zlecenie EDIT usług doradczych, w tym czynności mających na celu zapewnienie odpowiedniego finansowania realizacji poszczególnych projektów,

f) podjęcie wszelkich niezbędnych kroków w celu przyznania umowy EPC & F (Engineering, Procurement, Construction & Financing) CMEC, jeśli finansowanie projektów zostanie zabezpieczone przez EDIT lub CMEC.

(2) EDIT odpowiadać będzie za:

a) zapewnienie, że projekty zainicjowane przez NOVAVIS i realizowane z CMEC jako generalnym wykonawcą przez daną spółkę celową bądź Partnerów Emitenta, uzyskają odpowiednie i skuteczne finansowanie lub gwarancje bankowe,

b) przeprowadzenie procesu Due Diligence w celu analizy dokumentacji, opracowania ostatecznych kosztorysów i określenia poziomu zaangażowania wszystkich Stron w dany projekt,

c) zawarcie odpowiednich umów z NOVAVIS, jeśli będzie to konieczne do realizacji poszczególnych projektów,

d) podjęcie wszelkich niezbędnych kroków w celu przyznania umowy EPC & F (Engineering, Procurement, Construction & Financing) CMEC, jeśli finansowanie projektów zostanie zabezpieczone przez EDIT lub CMEC.

(3) CMEC odpowiadać będzie za:

a) działanie jako generalny wykonawca projektów i ponoszenie wyłącznej odpowiedzialności za prace inżynieryjne, zamówienia i budowę, w tym, ogólny nadzór i koordynację budowy projektów. CMEC może zlecić wykonanie dowolnej części swojej pracy jednemu lub większej liczbie podwykonawców i dostawców,

b) przeprowadzenie procesu Due Diligence w celu analizy dokumentacji, opracowania ostatecznych kosztorysów i określenia poziomu zaangażowania wszystkich Stron w dany projekt,

c) zapewnienie, że projekty zainicjowane przez NOVAVIS i realizowane z CMEC jako generalnym wykonawcą przez daną spółkę celową bądź Partnerów Emitenta, uzyskają odpowiednie i skuteczne finansowanie lub gwarancje bankowe.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz