STARHEDGE SA (21/2021) Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną od Emitenta

Zarząd STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej również: "Emitentem" lub "Spółką) zawiadamia, że w związku z:

1. podjęciem w dniu 30 grudnia 2021 roku uchwały na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki zależnej od Emitenta tj. spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki z dotychczasowej wysokości w kwocie 100.000,00 zł do kwoty 2.100.000,00 zł, poprzez utworzenie 40.000 nowych udziałów o wartości nominalnej wynoszącej po 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 2.000.000 złotych, które miały zostać w całości objęte przez Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o. siedzibą w Łodzi obejmującej wyodrębniony pod względem finansowym, organizacyjnym i funkcjonalnym w istniejącym przedsiębiorstwie tej spółki działającej pod firmą Central Fund of Immovables spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji działalności budowlanej, w tym w szczególności deweloperskiej, instalacyjnej, remontowej oraz budowlano - inwestycyjnej, wraz z inwestycjami budowlanymi w toku przeznaczonymi do sprzedaży/wyprzedaży po ich zakończeniu, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, zwaną dalej "Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa" lub "ZCP",

2.Złożeniem w dniu 30 grudnia 2021 roku przez Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oświadczenia o objęciu powyższych nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi;

w dniu 30 grudnia 2021 roku SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi zawarła przed notariuszem Mariuszem Wróblewskim w formie aktu notarialnego umowę przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w celu pokrycia przez Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wartości objętych udziałów, o których mowa powyżej.

Wartość Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została oszacowana na dzień 30 grudnia 2021 roku m.in. w oparciu o posiadane operaty szacunkowe na łączną kwotę 221.149.250,00 złotych, a nadwyżka wartości tego wkładu ponad wartość nominalną pokrytych nim 40.000 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, o wartości wynoszącej po 50,00 zł każdy zostanie przekazana w wysokości 219.149.250,00 zł na kapitał zapasowy spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (agio).

W skład wniesionej do SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w szczególności wchodzą:

1) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00087977/6 nieruchomości oraz własność posadowionego na nieruchomości budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, zwanej dalej "Nieruchomością 1"

2) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00181376/2 nieruchomości oraz prawo własności posadowionego na tej nieruchomości budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, zwaną dalej "Nieruchomością 2";

3) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00081136/7 nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na nieruchomości budynków stanowiących odrębne nieruchomości, zwaną dalej łącznie z opisaną w pkt 4) poniżej "Nieruchomością 3";

4) prawo własności uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00088391/1 nieruchomości zwanej dalej łącznie z opisaną w pkt 4) powyżej "Nieruchomością 3";

5) udział wynoszący 9866/10000 w uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00116915/7 nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu, zwany dalej łącznie z opisanym w pkt 6) poniżej "Nieruchomością 4";

6)uregulowany w księdze wieczystej KW LD1M/00150728/9 samodzielny lokal mieszkalny, z którym związany jest udział wynoszący 134/10000 części w częściach wspólnych budynku i urządzeń oraz w prawie własności uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00116915/7 stanowiącej zabudowaną działkę gruntu zwany dalej łącznie z opisanym w pkt 5) powyżej "Nieruchomością 4";

7) inwestycje deweloperskie prowadzone na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4;

8) ruchomości, w tym maszyny i pojazdy budowlane, a także urządzenia, narzędzia oraz sprzęt budowlany służące do realizacji działalności budowlanej, w tym w szczególności deweloperskiej, remontowej, instalacyjnej oraz budowlano - inwestycyjnej, szczegółowo wymienione w Załączniku nr 1 do tej umowy;

9) ruchomości w postaci wyposażenia biura budowy, szczegółowo wymienione w Załączniku nr 2 do uchwały,

10) materiały, towary i wyroby (także w toku produkcji, półprodukty) szczegółowo wymienione w Załączniku nr 3 do umowy;

11) kadrę działu budowlano - dewelopersko - inwestycyjnego;

12) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów zawartych w związku z działalnością ZCP;

13) prawa i obowiązki wynikające z gwarancji udzielonych w związku z realizacją budów realizowanych na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 i Nieruchomości 4;

14) środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym prowadzonym w związku z działalnością ZCP;

15) wszelkie prawa własności intelektualnej związane z działalnością Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa i wykorzystywane w jej działalności w zakresie w jakim przysługują Spółce oraz zobowiązania związane ze ZCP

16) udzielone pozwolenia związane z prowadzeniem ZCP, w tym w szczególności prawa wynikające z decyzji administracyjnych zatwierdzających projekty budowlane i udzielających pozwolenia na budowę inwestycji prowadzonych na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4:

17) związane z ZCP wierzytelności, szczegółowo wymienione w Załączniku nr 4 do uchwały;

18) tajemnice przedsiębiorstwa w zakresie objętym ZCP, w tym know - how, wskazane w umowie, w tym Załączniku nr do Umowy

19) posiadane dokumenty wchodzące w skład ZCP i związane z nimi prawa do tych dokumentów, w tym w szczególności: dokumentacja pracownicza, dokumenty projektów koncepcyjnych, architektonicznych oraz projektów budowlanych i wykonawczych związanych z realizacją inwestycji na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, dokumenty umów, dokumenty Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, jak również wszystkie pozostałe dokumenty i dokumentacja związana z realizacją inwestycji na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, w tym dzienniki budowy, atesty i karty produktów na wykorzystane do budowy materiały i produkty, decyzje administracyjne wydane w stosunku do Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 lub Nieruchomości 4 oraz pozostałe dokumenty, w tym udzielonych gwarancji;

20) inne niż wskazane wyżej wierzytelności i prawa przysługujące Spółce działającej pod firmą Central Fund of Immovables Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi powstałe wobec kontrahentów i klientów w związku z prowadzonym ZCP w zakresie objętym przedmiotem wkładu opisanego w uchwale, w tym w szczególności wynikające z umów opisanych w pkt 15) powyżej, wskazane w Załączniku nr 4 do uchwały;

21) Posiadane prawa do dysponowania działkami gruntu na cele budowlane w zakresie niezbędnym do realizacji inwestycji objętych pozwoleniami na budowę, opisanymi w pkt 16) powyżej.

Pozostałe warunki zawartej umowy nie odbiegają od warunków tego typu umów zawieranych na rynku.

Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na powyżej wskazanych warunkach oraz zawarcie powyżej opisanej umowy przeniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpiło w celu pozyskania dla spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. kompletnego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań pozwalających na samodzielne powadzenie w ramach tej spółki działalności budowlanej, w tym w szczególności deweloperskiej, instalacyjnej, remontowej oraz budowlano - inwestycyjnej, w tym zarówno przy wykorzystaniu nabytych w ramach ZCP inwestycji budowlanych, jak i aktywa, które wcześniej zostało także w tym celu wniesione do spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz