ENEA SA (1/2022) Podjęcie uchwały w sprawie zainicjowania procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji

Zarząd ENEA S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że 19 stycznia 2022 roku podjął uchwałę ("Uchwała") w sprawie zainicjowania procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł oraz nie wyższą niż 88.288.515 zł, tj. do kwoty nie wyższej niż 529.731.093 zł, poprzez emisję nie mniej niż 1, ale nie więcej niż 88.288.515 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Akcje Serii D"), która będzie skierowana do inwestorów spełniających kryteria określone w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D, dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja będzie miała charakter subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego.

W związku z powyższym, Zarząd zamierza zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D, z wyłączeniem w całości prawa poboru.

Nowo emitowane Akcje Serii D będą stanowiły mniej niż 20% akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Celem emisji Akcji Serii D jest pozyskanie środków na finansowanie projektów inwestycyjnych w Obszarze Dystrybucji Grupy Kapitałowej ENEA (m.in. rozbudowa i modernizacja sieci wysokiego i średniego napięcia, instalacja liczników zdalnego odczytu oraz przyłączanie do sieci nowych odbiorców), realizowanych przez ENEA Operator sp. z o.o., z wyłączeniem możliwości finansowania aktywów węglowych. Realizacja wskazanych projektów wpisuje się w założenia Strategii Grupy Kapitałowej ENEA oraz ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego oraz ciągłych i niezawodnych dostaw energii elektrycznej na obszarze działania ENEA Operator sp. z o.o. Szczegółowe założenia oferty Akcji Serii D, w tym cele emisji zostały przedstawione w prezentacji, która zostanie umieszczona w sekcji "Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy", na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://ir.enea.pl/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy, niezwłocznie po zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wraz z podjęciem Uchwały, Zarząd Emitenta postanowił, działając na podstawie § 20 ust. 2 pkt 6) statutu Spółki, wystąpić z wnioskiem do Rady Nadzorczej Spółki o wyrażenie opinii dot. podwyższenia kapitału zakładowego, jako sprawy przedstawianej do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Niezwłocznie po wydaniu przez Radę Nadzorczą Spółki opinii, Emitent zamieści stosowną informację na stronie internetowej ENEA S.A w sekcji "Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy", pod adresem: https://ir.enea.pl/walne-zgromadzenia-akcjonariuszy.

Na potrzeby transakcji Spółka zaangażowała Pekao Investment Banking S.A. jako koordynatora oferty oraz współprowadzącego księgę popytu, oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna - Biuro Maklerskie Pekao jako współprowadzącego księgę popytu oraz agenta rozliczającego (razem "Współprowadzący Księgę Popytu"). W celu wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii D, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) umowę o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółką Akcyjną - Biuro Maklerskie Pekao.

Jednocześnie Spółka informuje, iż o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przewidującego podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Zastrzeżenie prawe:

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz