FEERUM SA (3/2022) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FEERUM S.A. ("Emitent" lub "Spółka") na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 i art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie" lub "Walne Zgromadzenie") na dzień 28 lutego 2022 roku na godzinę 10.00, które odbędzie się w Chojnowie, przy ul. Okrzei 6.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej;

5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej;

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki;

8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z art. 4061 - 4063 Kodeksu Spółek Handlowych prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 12 lutego 2022 roku ("Dzień Rejestracji"), a ponadto w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, jeżeli osoby te zwrócą się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Chojnowie przy ulicy Okrzei 6 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 23 do 25 lutego 2022 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.

OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż dwadzieścia jeden dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 7 lutego 2022 roku.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: 59-225 Chojnów ul. Okrzei 6 lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@feerum.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, odpowiednie zaświadczenie/a z domu maklerskiego potwierdzające posiadanie odpowiedniej ilości akcji lub inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego.

W przypadku akcjonariusza/akcjonariuszy zgłaszającego/zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 10 lutego 2022 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie, w siedzibie Spółki pod adresem 59-225 Chojnów, ul. Okrzei 6 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres e-mail: biuro@feerum.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak powyżej, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub odpowiednie zaświadczenie/a z domu maklerskiego potwierdzające posiadanie odpowiedniej ilości akcji lub inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas jego obrad zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej i zostanie dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, pocztą elektroniczną na adres e-mail: biuro@feerum.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej www.feerum.pl.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw prowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki, pod adresem: 59-225 Chojnów, ul. Okrzei 6 lub na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.feerum.pl.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.feerum.pl, w zakładce "Relacje Inwestorskie".

Projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz