BORYSZEW SA (37/2022) Podpisanie Planu połączenia pomiędzy Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie i Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz pierwsze zawiadomienie Akcjonariuszy o zamiarze połączenia

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka", "Spółka Przejmująca"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2022 z dnia 11 lipca 2022 roku informuje, iż w dniu 27 lipca 2022 roku Emitent oraz Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana") uzgodniły i podpisały Plan Połączenia.

Wskazanie podmiotów, które mają być połączone:

Spółka Przejmująca:

Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, 00-807 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 92, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000063824, posiadająca NIP nr 837-000-06-34, REGON 750010992, o kapitale zakładowym w kwocie 240.000.000,00 złotych, wpłaconym w całości.

Spółka Przejmowana:

Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu: 53-241 Wrocław, ul. Grabiszyńska 241, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000886307, NIP 8960000196, REGON 931023629, o kapitale zakładowym w kwocie 255.962.700,00 złotych.

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (zwany dalej: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej.

2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmowanej.

3. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

4. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

5. Na podstawie art. 516 § 6 KSH. w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH.

6. W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej

i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH, wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.

Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia:

Celem połączenia spółek Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Hutmen Spółka

z o.o. jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi:

- efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek,

- lepsza alokacja środków pieniężnych,

- bardziej racjonalne przepływy finansowe - wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego,

- obniżenie kosztów działalności.

Spółka Przejmowana zakończyła prowadzenie działalności operacyjnej z końcem 2021 roku i tym samym w ocenie Emitenta przeprowadzenie procesu połączenia w ww. trybie będzie z punktu widzenia kosztowego oraz organizacyjnego optymalnym rozwiązaniem formalnego zakończenia funkcjonowania Spółki Przejmowanej oraz uporządkowania posiadanych aktywów.

W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu z Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia Spółka Przejmująca - zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 500 § 21 KSH. informuje, że Plan Połączenia będzie dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: www.boryszew.com oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: www.hutmen.pl nieprzerwanie od dnia 27 lipca 2022 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Akcjonariusze Spółki, od dnia 27 lipca 2022 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, mogą w Biurze Zarządu Spółki w Warszawie (00 - 807), Aleje Jerozolimskie 92, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH.

O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz