STARHEDGE SA (15/2022) Zakończenie subskrypcji prywatnej dotyczącej akcji serii E

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2022 z dnia 28 stycznia 2022 r. oraz raportu bieżącego nr 14/2022 z dnia 26 lipca 2022 r. Zarząd spółki Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 26 lipca 2022r. podjął uchwałę o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii E .

Zarząd Emitenta podaje do wiadomości następujące informacje dotyczące subskrypcji Akcji Serii E:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

? Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 25 lipca 2022 r. oraz zakończyło się w dniu 26 lipca 2022 r (Zarząd Emitenta podjął uchwałę o zakończeniu subskrypcji).

2. Data przydziału papierów wartościowych:

? Nie dotyczy (objęcie Akcji Serii E nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia akcji przez Emitenta i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata oraz zawarcie Umowy). W związku z powyższym nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych. Wszystkie akcje zostały objęte z chwilą zawarcia Umowy Objęcia.

? Podpisanie umowy objęcia Akcji Serii E nastąpiło w dniu 25 lipca 2022 r.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

? Subskrypcja obejmowała 20.939.000 (słownie: dwadzieścia milionów, dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) nowych akcji zwykłych akcji serii E Emitenta.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

? Nie dotyczy.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

? Nie dotyczy (objęcie Akcji Serii E nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej);

6.Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

? Nie dotyczy (objęcie Akcji Serii E nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej);

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane):

? Akcje Serii E były obejmowane po cenie emisyjnej 0,25 (słownie: dwadzieścia pięć groszy) PLN za jedną akcję. Akcje Serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

? Nie dotyczy (objęcie Akcji Serii E nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej), nie składano zapisów rozumieniu Kodeksu spółek handlowych;

? Akcje Serii E Emitenta zostały zaoferowane do objęcia jednemu podmiotowi w drodze subskrypcji prywatnej.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

? Nie dotyczy (objęcie Akcji Serii E nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej);

? Akcje w 20.939.000 (słownie: dwadzieścia milionów, dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E Emitenta zostały objęte przez jeden podmiot, tj. przez Inwest sp. z o.o. w drodze subskrypcji prywatnej.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję:

? Nie dotyczy.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumiana jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży

? 5.234.750,00 zł (słownie: pięć milionów, dwieście trzydzieści cztery tysiące, siedemset pięćdziesiąt złotych)

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta:

? Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły 5190 zł, w tym:

o przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 1500 zł;

o wynagrodzenie subemitentów: 0 zł;

o sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0 zł;

o promocja oferty: 0 zł. o pozostałe koszty : 3690 zł

? W księgach rachunkowych Emitenta koszty emisji akcji zostaną rozliczone poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:

? 0,00 PLN.

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

? Akcje Serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym w skład którego wychodziły wierzytelności pieniężne (powstałe w wyniku przelewów bankowych - środków pieniężnych) na które składają się:

a) wierzytelność pieniężna nabyta przez Inwest Sp. z o.o. w kwocie 1.000.000,00 zł w stosunku do Starhedge S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 18 lipca 2022 roku, w związku z którą spółka Inwest S.A. przejęła zobowiązania Starhedge S.A. w kwocie 1.000.000.00 zł wynikające z umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Starhedge S.A. oraz spółką Korporacja Gospodarcza Efekt S.A. w styczniu 2022 roku, zwalniając Starhedge S.A. z długu i nabywając jednocześnie wierzytelność w stosunku do Starhedge S.A. w kwocie 1.000.000,00 zł, która stała się wymagalna w dniu zawarcia opisanej umowy;

b) wierzytelność pieniężna nabyta przez Inwest Sp. z o.o. w kwocie 1.242.500,00 zł w stosunku do Starhedge S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 21 lipca 2022 roku, w związku z którą spółka Inwest S.A. przejęła zobowiązanie Starhedge S.A. w kwocie 1.242.500.00 zł wynikające z umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Starhedge S.A. oraz spółką Korporacja Gospodarcza Efekt S.A. w styczniu 2022 roku, zwalniając Starhedge S.A. z długu i nabywając jednocześnie wierzytelność w stosunku do Starhedge S.A. w kwocie 1.242.500,00 zł, która stała się wymagalna w dniu zawarcia opisanej umowy;

c) wierzytelność pieniężna nabyta przez Inwest Sp. z o.o. w kwocie 1.192.500,00 zł w stosunku do Starhedge S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 2 lipca 2022 roku, w związku z którą spółka Inwest S.A. przejęła zobowiązanie Starhedge S.A. na kwotę 1.192.500.00 zł wynikające z umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Starhedge S.A. oraz spółką Krezus Energia Wiatrowa S.A. w grudniu 2021 roku zwalniając Starhedge S.A. z długu i nabywając jednocześnie wierzytelność w stosunku do Starhedge S.A. w kwocie 1.192.500,00 z, która stała się wymagalna w dniu zawarcia opisanej umowy;

d) wierzytelność pieniężna nabyta przez Inwest Sp. z o.o. w kwocie 305.500 zł w stosunku do Starhedge S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 5 lipca 2022 roku, w związku z którą spółka Inwest S.A. przejęła zobowiązania Starhedge S.A. na łączną kwotę 305.500 zł wynikające z umów inwestycyjnych zawartych pomiędzy Starhedge S.A. oraz spółką Central Fund of Immovables Sp. z o.o. w styczniu i kwietniu 2022 roku, zwalniając Starhedge S.A. z długu i nabywając jednocześnie wierzytelność w stosunku do Starhedge S.A. w kwocie 305.500,00 zł, która stała się wymagalna w dniu zawarcia opisanej umowy;

e) wierzytelność pieniężna nabyta przez Inwest Sp. z o.o. w kwocie 521.598,00 zł w stosunku do Starhedge S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 5 lipca 2022 roku, w związku z którą spółka Inwest S.A. przejęła zobowiązania Starhedge S.A. na kwotę 521.598,00 zł wynikające z zobowiązań płatniczych z lutego 2019 roku, sierpnia 2021 roku oraz października 2021 roku Starhedge S.A. wobec spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o., zwalniając Starhedge S.A. z długu i nabywając jednocześnie wierzytelność w stosunku do Starhedge S.A. w kwocie 521.598,00 zł, która stała się wymagalna w dniu zawarcia opisanej umowy;

f) wierzytelność pieniężna nabyta przez Inwest Sp. z o.o. w kwocie 972.807,53 zł w stosunku do Starhedge S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 4 lipca 2022 roku, w związku z którą spółka Inwest S.A. przejęła zobowiązania Starhedge S.A. na kwotę 972.807,53 zł umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Starhedge S.A. ze spółką CFI Holding S.A. w grudniu 2018 roku, zwalniając Starhedge S.A. z powyższego zobowiązania i jednocześnie nabywając w stosunku do Starhedge S.A. wierzytelność na kwotę 972.807,53, która stała się wymagalna w dniu zawarcia opisanej umowy;

Podstawa Prawna: § 16 ust. 1 pkt 1-14a Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz