MBANK SA (32/2022) DRUGIE ZAWIADOMIENIE O PLANOWANYM PODZIALE MBANK HIPOTECZNY S.A., W RAMACH KTÓREGO MBANK S.A. JEST SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ

W nawiązaniu do pierwszego zawiadomienia przekazanego raportem bieżącym nr 22/2022 z dnia 31 maja 2022 r., uzupełnionego raportem bieżącym nr 30/2022 z dnia 13 lipca 2022 r., Zarząd mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025237, REGON 001254524, NIP 5260215088, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 169.539.536,00 zł ("Bank"), działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2020, poz. 1526 ze zm.) ("KSH"), w zw. z art. 402(1) § 1 KSH, zawiadamia akcjonariuszy po raz drugi o planowanym podziale mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003753, REGON 014953634, NIP 5262316250, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 336.000.000,00 zł ("Spółka Dzielona" lub "mBH"), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Bank ("Podział mBH").

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 22/2022 z dnia 31 maja 2022 r. oraz raportu bieżącego nr 30/2022 z dnia 13 lipca 2022 r., Zarząd Banku przekazuje ponownie poniższe informacje, zawiadamiając po raz drugi o Podziale mBH.

Podział mBH zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj.:

? poprzez przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mBH, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie mBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie udzielania i obsługi kredytów obejmujących: (i) kredyty zabezpieczone hipoteką na finansowanie nieruchomości komercyjnych, (ii) kredyty udzielane jednostkom samorządu terytorialnego lub przez nie poręczone oraz (iii) kredyty zabezpieczone hipoteką udzielane osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą, co do których zawarcie umowy kredytu z klientem nastąpiło do dnia 25 lipca 2013 r., spełniające kryteria określone w Załączniku 1 (tabela 4a) do Planu Podziału, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, a którego skład został wskazany w Załączniku 1 do Planu Podziału; oraz

? poprzez pozostawienie w mBH pozostałej części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mBH, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie mBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością Spółki Dzielonej jako banku hipotecznego w szczególności w zakresie:

a) udzielania i obsługi kredytów zabezpieczonych hipoteką udzielanych osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą, w zakresie których umowy kredytu zostały zawarte przez mBH z klientami począwszy od września 2013 r. w ramach współpracy agencyjnej z Bankiem,

b) nabywania wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką, w tym kredytów zabezpieczonych hipoteką udzielanych osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą nabywanych od Banku od roku 2014,

a których obsługa na podstawie umowy outsourcingowej powierzona została Bankowi,

c) emisji papierów wartościowych w szczególności listów zastawnych i obligacji oraz innych transakcji realizowanych w obszarze skarbu w szczególności transakcji pochodnych,

który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania,

którego szczegółowe warunki zostały przedstawione w planie podziału, uzgodnionym pisemnie przez zarządy Banku i mBH w dniu 31 maja 2022 r. ("Plan Podziału").

Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Spółki Dzielonej. W związku z powyższym Bank nie będzie emitował akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.

Plan Podziału został ogłoszony w trybie art. 535 § 3 KSH poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku (pod adresem: https://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie).

Na podstawie art. 540 § 3(1) KSH Bank informuje, że do dnia zakończenia walnego zgromadzenia akcjonariuszy Banku, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału mBH, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi informacjami za pośrednictwem strony internetowej Banku, tj. akcjonariuszom udostępnia się:

1) Plan Podziału (zawierający także informacje i dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2 KSH, z wyjątkiem oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH w odniesieniu do Banku, względem którego nie jest wymagane sporządzania takiego oświadczenia), dostępny na stronie: https://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie;

2) sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania zarządu z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania, dostępne na stronie: https://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie;

3) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności mBH za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania, dostępne na stronie: https://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie;

4) sprawozdania zarządów Banku oraz mBH z dnia 31 maja 2022 r. uzasadniające Podział mBH, dostępne na stronie: https://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie;

5) opinię biegłego z badania Planu Podziału w zakresie poprawności i rzetelności, dostępną na stronie: https://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie.

Podstawa prawna:

Art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 w związku z art. 402(1) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2020, poz. 1526 ze zm.) i art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) w związku z art. 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz