BBI DEVELOPMENT SA (53/2022) Zawarcie umów w projekcie "Roma Tower" w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej.

Zarząd BBI Development S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2021 z dnia 10 listopada 2021 roku, a także raportu bieżącego nr 38/2021 z dnia 29 grudnia 2021 roku, informuje, że w dniu 13 września 2022 roku spółki współkontrolowane przez Emitenta: PW sp. z o.o., PW sp. z o.o. sp.k. (dalej: "PW"), w której Grupa Kapitałowa Emitenta posiada udział wynoszący 44,99% i zależna od PW spółka PW sp. z o.o. RT sp.j. (dalej: "Newco") oraz spółka zależna od Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej:"PD7"), a także podmioty z Grupy Kapitałowej Liebrecht_WooD (w tym Liebrecht and WooD sp. z o.o. RT sp.j. - dalej: "Inwestor"), jak również Fundacja Pro Bonum (powołana przez Archidiecezję Warszawską) zawarły kolejne porozumienie (dalej: "Porozumienie") do Umowy Inwestycyjnej z dnia 10 listopada 2021 roku (dalej: "Umowa Inwestycyjna") oraz towarzyszące temu Porozumieniu dokumenty, których zawarcie Strony przewidziały w okresie poprzedzającym wniesienie do Newco nieruchomości, na której ma być realizowany projekt "Roma Tower" (dalej: "Projekt" oraz "Nieruchomość").

Emitent wskazuje, że Strony nie dokonały istotnych zmian w zasadniczych założeniach Umowy Inwestycyjnej (w tym w strukturze kapitałowej Projektu), o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2021. Niemniej zawarte Porozumienie uszczegółowiło i nieznacznie zmodyfikowało kwestie dotyczące przystąpienia Inwestora do spółki Newco, a także finansowania pomostowego udzielanego PW oraz Newco przez grupę kapitałową Liebrecht_WooD do momentu wniesienia Nieruchomości do spółki Newco. Stosownie do poczynionych w Porozumieniu uzgodnień, jednocześnie z zawarciem Porozumienia dokonano w szczególności następujących czynności:

a) PW sp. z o.o., PW, PD7, Fundacja Pro Bonum, Newco, Inwestor oraz spółka Liebrecht and WooD sp. z o.o. zawarły kompleksową umowę wspólników, regulującą wszelkie kwestie dotyczące prowadzenia spraw spółki Newco, jej zarządzania, rozwiązywania sporów oraz reprezentacji, co nastąpiło przy jednoczesnym wyznaczeniu kierownika ds. koordynacji Projektu o kompetencjach w zakresie zarządzania i reprezentacji Newco;

b) Inwestor przystąpił do Newco jako jej nowy wspólnik i zobowiązał się wnieść wkład pieniężny w kwocie 100 tys. zł oraz udzielić Newco pomostowej pożyczki pieniężnej w kwocie 9.900 tys. zł z terminem spłaty do końca lutego 2023 roku, przy czym strony przewidziały, iż spłata tej pożyczki zostanie rozliczona z wniesieniem przez Inwestora nowego wkładu do Newco, w momencie wniesienia do Newco Nieruchomości, w ramach konwersji tej pożyczki na wkład Inwestora. Zabezpieczeniem przedmiotowej pożyczki jest poręczenie udzielone przez PW;

c) Inwestor udzielił PW pomostowego finansowania w postaci pożyczki pieniężnej w kwocie 9.250 tys. zł z terminem spłaty do końca lutego 2023 roku, przy czym w założeniu stron, spłata tej pożyczki zostanie rozliczona z momentem transakcji wniesienia Nieruchomości do Newco, w ramach konwersji na wkład Inwestora do przedmiotowej spółki;

d) dokonano stosownego zabezpieczenia pożyczek, o których mowa w lit. b) oraz lit. c) powyżej, jak również zabezpieczenia wykonania Umowy Inwestycyjnej poprzez ustanowienie czterech nowych hipotek na części Nieruchomości w łącznej kwocie 50.760 tys. zł;

e) Newco zawarło z podmiotami z grupy BBI Development S.A. tzw. umowy projektowe, dotyczące kompleksowej realizacji Projektu: umowę o zarządzanie techniczne oraz umowę o usługi architektoniczne, obie na łączną kwotę wynagrodzenia określoną na obecnym etapie na około 54.050 tys. zł netto, z czego przeważająca część (około 46.200 tys zł) zostanie skonwertowana na wkład PD7 do Newco (jak wskazano w raporcie bieżącym nr 25/2021 z dnia 10 listopada 2021 roku i wcześniejszych);

f) Newco zawarło także stosowne umowy projektowe, dotyczące obsługi inwestycji przez podmioty z grupy Liebrecht_WooD - tj.: umowę zarządzania finansowego i umowę zarządzania generalnego i komercyjnego, obie na łączną kwotę wynagrodzenia określoną na obecnym etapie na około 34.500 tys. zł netto, a także umowę pośrednictwa dotyczącą komercjalizacji budynku, jaki zostanie wzniesiony w ramach Projektu, z której wynagrodzenie określone prowizyjnie, w sposób nie odbiegający od zasad rynkowych;

g) Newco zawarło także z PD7 oraz spółką Juvenes-Projekt sp. z o.o. (spółką w całości zależną od Emitenta) umowę przeniesienia praw do prac projektowych oraz praw autorskich już wykonanych na potrzeby Projektu za łączną kwotę wynagrodzenia wynoszącą około 4.923 tys. zł netto;

Strony Umowy Inwestycyjnej potwierdziły jednocześnie, iż ich celem jest dokonanie przeniesienia Nieruchomości do Newco, jako do wspólnej spółki celowej, która ma kontynuować realizację Projektu, co - w założeniu Stron - winno nastąpić w pierwszym kwartale 2023 roku.

Emitent nadal podkreśla, że realizacja zamierzeń inwestycyjnych Stron Umowy Inwestycyjnej uzależniona jest od spełnienia się szeregu warunków (zdarzeń przyszłych i niepewnych), w szczególności od: uzyskania korzystnej interpretacji podatkowej w zakresie ustalonego obecnie mechanizmu przeniesienia Nieruchomości do Newco; uzyskania pozwolenia na budowę w ramach Projektu, wniesienia Nieruchomości do Projektu (co winno być poprzedzone odpowiednimi przygotowaniami formalno-prawnymi) oraz innych zdarzeń.

Strony Umowy Inwestycyjnej nadal prowadzić będą negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznej treści pozostałych dokumentów (umów, oświadczeń) wymaganych dla wspólnej realizacji Projektu, a w szczególności wymaganych dla przeniesienia Nieruchomości do Newco oraz wniesienia wkładów pieniężnych do Newco (w tym konwersji udzielonego finansowania pomostowego na wkłady).

Emitent wskazuje, że zawarcie kolejnego Porozumienia do Umowy Inwestycyjnej było konieczne dla zaktualizowania i uszczegółowienia czynności, jakich Strony Umowy Inwestycyjnej winny dokonać w okresie do wniesienia Nieruchomości do spółki Newco. Podkreślenia wymaga, że dokonane uzupełnienia i modyfikacje aspektów techniczno-prawnych nie skutkowały istotnymi zmianami w zasadniczych, strategicznych założeniach Umowy Inwestycyjnej (w tym w strukturze kapitałowej Projektu), o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2021.

Zawarte umowy i dokonane uzgodnienia pozwolą w szczególności na uruchomienie kolejnej transzy finansowania pomostowego na rzecz Newco oraz PW, a co za tym idzie na sfinansowanie prac przygotowawczych i architektonicznych w Projekcie. Pozwolą także na częściowy zwrot wkładów w obecnym wspólnikom Projektu. (w tym także PD7, całkowicie zależnej od Emitenta). Opisane zdarzenia przybliżają realizację projektu Roma Tower.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz