PZU SA (28/2022) Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących planowanej transakcji nabycia akcji PKN Orlen SA oraz zawarcie umowy nabycia akcji PKN Orlen SA

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości następujących informacji poufnych:

1. Treść informacji poufnych, których ujawnienie zostało opóźnione

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), informuje, że w dniu 20 września 2022 r. podjął uchwałę w sprawie identyfikacji informacji poufnej dotyczącej założeń oraz parametrów planowanej transakcji nabycia akcji spółki Polski Koncern Naftowy Orlen Spółka Akcyjna ("PKN Orlen SA") przez PZU SA od Skarbu Państwa.

Zgodnie z przedmiotową uchwałą, Zarząd PZU SA uznał za informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia MAR informację na temat założeń oraz przewidywanych parametrów planowanej transakcji nabycia akcji PKN Orlen SA przez PZU SA od Skarbu Państwa oraz zdecydował o opóźnieniu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości do czasu podjęcia przez Radę Nadzorczą PZU SA uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji PKN Orlen SA oraz zawarcia umowy nabycia przez PZU SA akcji PKN Orlen SA.

Następnie, w dniu 28 września 2022 r. Zarząd PZU SA podjął uchwałę w sprawie zgody na nabycie akcji PKN Orlen SA.

Zgodnie z przedmiotową uchwałą, Zarząd PZU SA wyraził zgodę na nabycie do 14 200 000 akcji PKN Orlen SA przez PZU SA od Skarbu Państwa po cenie jednostkowej nie wyższej niż kurs zamknięcia notowań akcji PKN Orlen SA na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu podpisania umowy sprzedaży akcji PKN Orlen SA pomiędzy Skarbem Państwa a PZU SA oraz nie wyższej niż średnia arytmetyczna środków przedziałów wycen przedstawionych na posiedzeniu Zarządu pomniejszona o 10%.

Jednocześnie Zarząd PZU SA postanowił wystąpić do Rady Nadzorczej PZU SA z wnioskiem o wyrażenie zgody na nabycie akcji PKN Orlen SA na warunkach opisanych powyżej.

2. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnych

W opinii Zarządu PZU SA opóźnienie przekazania informacji poufnych spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. z uwagi na okoliczność, że niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy PZU SA poprzez potencjalnie niekorzystny wpływ na wycenę przedmiotu transakcji i w konsekwencji ostateczne warunki i parametry transakcji, a także poprzez możliwość zagrożenia właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną w związku z tym, że realizacja transakcji była uzależniona od uzyskania dodatkowo zgody innego organu Spółki, tj. Rady Nadzorczej PZU SA oraz podpisania przez obie strony transakcji umowy nabycia akcji PKN Orlen SA.

Natychmiastowe podanie informacji do publicznej wiadomości po podjęciu jedynie uchwał przez Zarząd PZU SA mogłoby zagrozić właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną poprzez wywarcie mylnego wrażenia, jakoby decyzja o realizacji transakcji została już podjęta. Tymczasem do realizacji transakcji mogło dojść dopiero po wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą PZU SA oraz po podpisaniu umowy transakcyjnej.

3. Termin przekazania informacji poufnych

PZU SA przekaże informacje poufne do publicznej wiadomości po podjęciu przez Radę Nadzorczą PZU SA uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji PKN Orlen SA oraz po zawarciu umowy nabycia akcji PKN Orlen SA.

Momentem opóźnienia ujawnienia informacji poufnych były odpowiednio moment podjęcia uchwały Zarządu PZU SA nr UZ/266/2022 z dnia 20 września 2022 r. w sprawie identyfikacji informacji poufnej dotyczącej założeń planowanej transakcji nabycia akcji PKN Orlen SA oraz moment podjęcia uchwały Zarządu PZU SA nr UZ/277/2022 z dnia 28 września 2022 r. w sprawie zgody na nabycie przez PZU SA akcji PKN Orlen SA.

Jednocześnie, Zarząd PZU SA informuje, że w dniu 28 września 2022 r. Rada Nadzorcza PZU SA podjęła uchwałę nr URN/150/2022 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez PZU SA akcji PKN Orlen SA, zgodnie z którą wyraziła zgodę na nabycie akcji spółki PKN Orlen SA przez PZU SA od Skarbu Państwa na warunkach opisanych w uchwale Zarządu PZU SA z dnia 28 września 2022 r.

Zarząd PZU SA informuje ponadto, że w dniu 29 września 2022 r. została podpisana umowa nabycia 14 161 080 (słownie: czternaście milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt) akcji PKN Orlen SA ("Akcje") przez PZU SA od Skarbu Państwa ("Umowa"). Zgodnie z postanowieniami Umowy:

1. cena za Akcje będzie równa iloczynowi ich liczby i ceny jednej Akcji zgodnie z kursem zamknięcia notowań akcji PKN Orlen SA na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu zawarcia Umowy;

2. sprzedaż Akcji zostanie dokonana w drodze transakcji pakietowej nie później niż w pierwszym dniu roboczym po podpisaniu Umowy, a rozliczenie transakcji pakietowej nastąpi nie później niż w pierwszym dniu roboczym po złożeniu zleceń odpowiednio sprzedaży i kupna Akcji przez obie strony transakcji.

Informację o ostatecznym rozliczeniu transakcji nabycia akcji PKN Orlen SA przez PZU SA, Spółka przekaże odrębnym raportem bieżącym.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz