BENEFIT SYSTEMS SA (49/2022) Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania

1. Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż w dniu 17 listopada 2022 r. otrzymał od Pana Jamesa Van Bergh, działającego jako strona Porozumienia (zgodnie z definicją poniżej), Benefit Invest Limited z siedzibą w Dublinie ("Benefit Invest") oraz Fundacji Drzewo i Jutro z siedzibą w Warszawie ("Fundacja"), (dalej łącznie jako "Porozumienie") zawiadomienie w oparciu o art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5, art. 87 ust. 1a oraz art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1983) ("Ustawa o Ofercie") o zmianie dotychczas posiadanego przez Porozumienie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w odniesieniu do stanu wskazanego w ostatnim zawiadomieniu przekazanym przez Porozumienie na podstawie Ustawy o Ofercie, tj. w zawiadomieniu z dnia 22 sierpnia 2022 r.

Zmniejszenie zaangażowania Porozumienia w ogólnej liczbie głosów Spółki nastąpiło w wyniku transakcji zbycia przez Benefit Invest i Fundację w dniu 17 listopada 2022 r. 250.000 akcji Spółki na rynku regulowanym GPW ("Transakcja").

Przed dokonaniem Transakcji, Porozumienie posiadało 982.609 akcji Spółki, reprezentujących 33,50% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 982.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 33,50% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po dokonaniu Transakcji, Porozumienie posiada 732.609 akcji Spółki reprezentujących 24,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 732.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,97% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Bezpośrednio przed dokonaniem Transakcji:

? Benefit Invest Limited posiadała 295.421 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 10,07% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 295.421 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 10,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

? Fundacja Drzewo i Jutro posiadała 233.497 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 7,96% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 233.497 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 7,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

? James Van Bergh posiadał 453.691 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 15,47% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 453.691 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 15,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Bezpośrednio po dokonaniu Transakcji:

? Benefit Invest posiada 70.421 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 2,40% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 70.421 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 2,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

? Fundacja posiada 208.497 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 7,11% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 208.497 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 7,11% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

? James Van Bergh posiada taką samą liczbę akcji jak przed dokonaniem Transakcji, tj. 453.691 akcji Spółki reprezentujących łącznie ok. 15,47% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 453.691 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 15,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 17 listopada 2022 r. otrzymał od Benefit Invest zawiadomienie w oparciu o art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w wyniku Transakcji.

3. Dodatkowo, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 17 listopada 2022 r. otrzymał od Agnieszki Van Bergh jako beneficjenta rzeczywistego Benefit Invest oraz Jamesa Van Bergh jako prezesa (President) Benefit Invest 2 Corporation (podmiotu dominującego wobec Benefit Invest) zawiadomienia na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie o pośrednim zbyciu akcji w Spółce w wyniku Transakcji (odpowiednie zmiany udziałów w Spółce zostały opisane w pkt 1 powyżej).

4. Ponadto James Van Bergh reprezentujący Benefit Invest, osobno w imieniu Porozumienia oraz osobno jako prezes (President) Benefit Invest 2 Corporation, a także Agnieszka Van Bergh jako beneficjent rzeczywisty Benefit Invest odpowiednio, oświadczyli, że:

1) w odniesieniu do Fundacji, Benefit Invest, Jamesa Van Bergh, Benefit Invest 2 Corporation oraz Agnieszki Van Bergh brak jest podmiotów zależnych w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie (w odniesieniu do Benefit Invest 2 Corporation innych niż Benefit Invest, a w odniesieniu do Agnieszki Van Bergh innych niż Benefit Invest 2 Corporation i Benefit Limited), które posiadałyby akcje Spółki;

2) w odniesieniu do Fundacji, Benefit Invest, Jamesa Van Bergh, Benefit Invest 2 Corporation oraz Agnieszki Van Bergh brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie, a także

3) Fundacja, Benefit Invest, James Van Bergh, Benefit Invest 2 Corporation, ani Agnieszka Van Bergh nie są uprawnieni do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o Ofercie, innych niż wskazane powyżej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz