DECORA SA (28/2022) Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki oraz ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Decora S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że działając na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (w brzmieniu uwzględniającym zmiany wynikające z Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 8 września 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych oraz Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 1 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych ("Uchwała Upoważniająca"), podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne", "Uchwała Zarządu").

Poniżej Zarząd przekazuje informacje dotyczące najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych określonych w Uchwale Zarządu:

1. Akcje Własne zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych ("Oferta Sprzedaży") przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), ani (ii) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny;

2. łączna liczba Akcji Własnych, jakie Spółka nabędzie w wyniku ogłoszenia Zaproszenia nie przekroczy 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji;

3. w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert Sprzedaży akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą przypisywane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej wskazanej w Zaproszeniu maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, a w przypadku Ofert Sprzedaży na taką samą liczbę Akcji Własnych, Zarząd alokuje Akcje kolejno począwszy od akcjonariusza, który złożył Ofertę Sprzedaży wcześniej;

4. cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi 32,00 zł (trzydzieści dwa złote) za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale Upoważniającej;

5. łączna kwota przeznaczona do zapłaty przez Spółkę za nabywane Akcje Własne z uwzględnieniem kosztów ich nabycia nie przekroczy 4.900.000,00 zł (czterech milionów dziewięciuset tysięcy złotych);

6. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego wynoszącego 36.024.861,25 zł, utworzonego w tym celu na podstawie Uchwały Upoważniającej, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy;

7. Akcje Własne są nabywane przez Spółkę w celu realizacji programu motywacyjnego, ustanowionego w Spółce na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 8 września 2020 roku;

8. skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem:

a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 23 listopada 2022 r.,

b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży od akcjonariuszy: 28 listopada 2022 r.,

c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży od akcjonariuszy: 9 grudnia 2022 r.,

d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 14 grudnia 2022 r.;

9. nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte;

10. nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń, takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, opcja, prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym;

11. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz w granicach oznaczonych w Uchwale Upoważniającej może:

a) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych,

b) zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub części,

c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd przekazuje Zaproszenie, w którym określone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia transakcji nabywania Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert Sprzedaży przez akcjonariuszy, a także zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz