MLP GROUP SA (22/2022) Zawarcie umowy o plasowanie oraz rozpoczęcie procesu book-building'u w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej emitowanych przez MLP Group S.A. nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 20/2022 oraz 21/2022, Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Emitent", "Spółka") ogłasza, że w dnia 29 listopada 2022 roku Spółka zawarła umowę warunkowego wprowadzenia akcji ("Umowa Plasowania") z Erste Securities Polska S.A., działającą jako jedyny globalny koordynator, prowadzący księgę popytu, oferujący i agent rozliczeniowy ("Menedżer Oferty") oraz, że rozpoczął się proces book-building'u na subskrypcję prywatną nie więcej niż 2.621.343 (dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F (stanowiących do 12,2644% wszystkich akcji w Spółce istniejących na dzień podjęcia Uchwały Emisyjnej) na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki ("Akcje Serii F"), które zostaną wyemitowane przez Spółkę ("Oferta Nowych Akcji").

Proces book-buidling'u rozpocznie się niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego i będzie prowadzony jako przyspieszony proces book-building'u na zasadach opisanych poniżej i trwać będzie nie dłużej niż do 1 grudnia 2022 roku.

Oferta Nowych Akcji przeprowadzana jest na zasadach określonych w: (a) uchwale nr 1 Zarządu Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 2.621.343 (dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta czterdzieści trzy) Akcji Serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F, określenia zasad dystrybucji Akcji Serii F, itp.("Uchwała Emisyjna"); (b) w uchwale nr 4/11/2022 Zarządu Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F, określenia terminów procesu book-building'u na Akcje Serii F oraz określenia wzoru umowy o objęciu Akcji Serii F Spółki ("Umowy o objęciu Akcji Serii F") ("Uchwała Zarządu") oraz na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki. Liczba Akcji Serii F, które zostaną zaoferowane w procesie book-building'u wynosi do 1.310.672 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie) Akcji Serii F, przy czym biorąc pod uwagę wyniki procesu book-building'u, Zarząd Spółki może podjąć decyzję o zwiększeniu tej liczby o maksymalnie dodatkowe 1.310.671 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) Akcji Serii F.

Akcje Serii F zostaną zaoferowane na terytorium Polski w ofercie publicznej skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych lub inwestorów w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych i uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie o Prospekcie"); lub (b) inwestorów nabywających papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia o Prospekcie. Akcje Serii F Akcje Serii F zostaną również zaoferowane w formie oferty prywatnej skierowanej do inwestorów instytucjonalnych spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki i Polski zgodnie z Regulacją S do Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku z późniejszymi zmianami.

W dniu 28 listopada 2022 roku Spółka otrzymała od The Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael ("ILDC") oświadczenie skierowane do Spółki oraz do Menedżera Oferty pełniącego funkcję jedynego globalnego koordynatora Oferty Nowych Akcji, że obejmie Akcje Serii F w liczbie pozwalającej ILDC na posiadanie bezpośrednio i pośrednio 41,3037% w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki zapewnia, że dokona przydziału Akcji Serii F w taki sposób, aby zapewnić objęcie przez ILDC Akcji Serii F zgodnie z powyższą deklaracją ILDC. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii F nie obejmuje uprawnienia spółek zależnych od ILDC jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora określone poniżej.

Przeprowadzenie Oferty Nowych Akcji oraz dopuszczenie Akcji Serii F, a w przypadku spełnienia wymogów regulacyjnych dotyczących takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii F, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie będzie wymagało od Spółki udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego ani żadnego innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa.

Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii F w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu book-building'u. Celem wzięcia udziału w procesie book-building'u, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menadżerem Oferty, u którego inwestor zamierza złożyć deklarację popytu.

Zarząd przydzieli Akcjonariuszom Spółki, spełniającym kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej, a którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, i którzy przedstawią, w procesie budowania księgi popytu, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) potwierdzającą liczbę akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji (niżej zdefiniowanym) nie mniejszej niż 1% (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy"), Akcje Serii F w taki sposób, aby Uprawnionym Inwestorom przyznać Akcje Serii F w liczbie nie mniejszej aniżeli taka, która umożliwi utrzymanie przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanego na dzień poprzedzający dzień otwarcia księgi popytu ("Dzień Preferencji").

W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać nie później niż w dniu 1 grudnia 2022 r., do godz. 15:00, informację o liczbie akcji Spółki posiadanych przez nich na koniec Dnia Preferencji, tj. w dniu 28 listopada 2022 r. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane Uprawnionego Inwestora oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia Preferencji. Informacja powinna zostać przesłana do Menadżera Oferty. Na potrzeby ustalenia spełnienia kryterium "Uprawnionego Inwestora" przyjmuje się zagregowaną liczbę akcji Spółki wszystkich funduszy zarządzanych przez jedno towarzystwo.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu, po zamknięciu procesu book-building'ui ustaleniu ceny emisyjnej, Akcje Serii F będą wstępnie alokowane według następujących reguł:

(i) ILDC obejmie Akcje Serii F w liczbie, która pozwoli ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na posiadanie nie więcej niż 41,3037% w kapitale Spółki (equity interest). Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii F wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone powyżej;

(ii) pozostałym Uprawnionym Inwestorom będą wstępnie przyznane Akcje Serii F, w taki sposób, aby utrzymany został ich udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iii) Uprawnionym Inwestorom (w części zamówienia przenoszącej liczbę akcji przyznaną w (ii) powyżej) oraz pozostałym inwestorom, którzy złożą zamówienie w procesie book-building'u, Akcje Serii F będą wstępnie przyznane według uznania Zarządu w porozumieniu z Menedżerem Oferty.

Akcje Serii F, nieobjęte zamówieniami złożonymi w procesie book-building'u, Zarząd może, wedle własnego uznania w porozumieniu z Menedżerem Oferty, wstępnie przyznać inwestorom, którzy złożyli deklaracje popytu na Akcje Serii F lub innym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie oraz udziału w procesie book-building'u.

Cena emisyjna Akcji Serii F zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przede wszystkim, w oparciu o wyniki procesu book-building'u, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym, przede wszystkim, sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania Oferty Nowych Akcji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki.

Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Serii F, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnego objęcia umów objęcia Akcji Serii F (umów subskrypcyjnych), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii F.

Liczba Akcji Serii F, która zostanie pierwotnie zaoferowana w procesie book-building'u wyniesie do 1.310.672 (miliona trzystu dziesięciu tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwóch) Akcji Serii F, z zastrzeżeniem że biorąc pod uwagę przebieg procesu book-building'u, Zarząd Spółki może podjąć decyzję o zaoferowaniu dodatkowo do 1.310.671 (miliona trzystu dziesięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt jednej) Akcji Serii F.

Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii F zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 8 grudnia2022 r., a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii F zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia tych akcji, tj. nie później niż do dnia 8 grudnia 2022 r., godz.15:00.

Zgodnie z Umową Plasowania Menadżer Oferty zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Serii F na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menadżera Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji lub uplasowania jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla aktualizacji zobowiązań Menadżera Oferty, znajdujące się w umowach tego typu, zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji, w tym warunki związane z wystąpieniem siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa Plasowania określa również przesłanki uprawniające do jej wypowiedzenia, typowe dla umów tego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menadżer Oferty jest uprawniony do jej wypowiedzenia w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menadżer Oferty i inne osoby w niej wskazane zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przeciwko Menadżerowi Oferty lub tym innym osobom w związku z Umową Plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się, że bez uprzedniej zgody Menadżera Oferty wyrażonej na piśmie, nie będzie m.in. emitować, oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, udzielać opcji, praw lub gwarancji na zakup, pożyczać lub w inny sposób przenosić lub zbywać jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki w okresie 180 (sto osiemdziesiąt) dni od daty podpisania aneksu cenowego do Umowy Plasowania w zakresie ustalenia ceny emisyjnej.

Zarząd oraz Menadżer Oferty otrzymali zapewnienie od ILDC, że między innymi, ani ILDC, ani Thesinger Limited, Nikozja, Cypr, ani żadna osoba działająca w jej lub ich imieniu lub w inny sposób mająca prawo wpływać na decyzję takiego podmiotu o sprzedaży akcji Spółki, nie będzie oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży decyzję takiego podmiotu o sprzedaży akcji Spółki, nie będą oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży, sprzedaży jakiejkolwiek opcji lub umowy kupna, nabycia jakiejkolwiek opcji lub umowy sprzedaży, udzielenia jakiejkolwiek opcję, prawo lub warrant na zakup, użyczy, spowoduje wydanie przez Spółkę lub w inny sposób przeniesie lub rozporządzać ofertą, zastawem, sprzedażą, umową sprzedaży, sprzedażą jakiejkolwiek opcji lub umowy sprzedaży, nabyć jakąkolwiek opcję lub kontrakt na sprzedaż, przyznać jakąkolwiek opcję, prawo lub warrant na zakup, pożyczyć, spowodowania emisji przez Spółkę lub innego przeniesienia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki, bez pisemnej zgody Manadżera, w okresie od dnia rozpoczęcia procesu bookbuildingoraz dnia przypadającego 180 dni po pierwszym dniu notowań praw do Akcji Serii F na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. .

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym ("Akcje Serii F") i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii F, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii F czy ich subskrypcji.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii F nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii F nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii F. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii F nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii F będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub(ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako "Osoby Uprawnione"). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Erste Securities Polska S.A. (w roli globalnego koordynatora, prowadzącego księgę popytu oraz agenta rozliczeniowego i oferującego)("Menadżer"), jego podmioty powiązane oraz jego przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menadżer działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii F i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii F lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżera na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii F, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii F może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka oraz Menadżer i jego podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii F w jakiejkolwiek innej jurysdykcji gdzie może być to zabronione zgodnie z odpowiednimi przepisami.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. "nominowani" i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę oraz Menadżera do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii F. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii F w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Serii F. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz