ELEKTROTIM SA (32/2022) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcia negocjacji sprzedaży przez ELEKTROTIM S.A. akcji spółki zależnej PROCOM SYSTEM S.A. z/s we Wrocławiu

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") Spółka ELEKTROTIM S.A. z/s we Wrocławiu ("Spółka", "Emitent") - w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej - przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą procesu sprzedaży przez ELEKTROTIM S.A. akcji spółki zależnej z Grupy Kapitałowej tj. spółki PROCOM SYSTEM Spółka Akcyjna z/s we Wrocławiu ("Informacja Poufna"), której ujawnienie zostało opóźnione od dnia 12 sierpnia 2022 roku.

Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 12 sierpnia 2022 roku na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR:

Spółka informuje, że w dniu 12 sierpnia 2022 roku rozpoczęła z Panem Arturem Wójcikowskim oraz Panem Bogdanem Dolińskim, negocjacje w zakresie sprzedaży 3.000.000 akcji PROCOM SYSTEM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Zależna"), których właścicielem jest Spółka, stanowiących 90,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki Zależnej, uprawniających do 3.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zależnej, stanowiących 90,91% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zależnej.

W ocenie Zarządu ELEKTROTIM S.A. informacja o rozpoczęciu negocjacji stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, gdyż potencjalna transakcja będzie miała istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:

Zarząd Spółki postanowił opóźnić podanie do wiadomości publicznej powyższej Informacji Poufnej, ponieważ, w jego opinii, niezwłoczne podanie jej do wiadomości publicznej mogłoby mieć niekorzystny wpływ na przebieg i wynik procesu negocjacji, a tym samym na możliwość sprzedaży przez Spółkę akcji Spółki Zależnej. Ponadto, niezwłoczne podanie Informacji Poufnej do wiadomości publicznej w dniu 12 sierpnia 2022 r. dotyczącej rozpoczęcia - rozciągniętego w czasie procesu negocjacji - w tym w szczególności danych potencjalnych inwestorów oraz przedmiotu negocjacji mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji i sytuacji Emitenta przez opinię publiczną, w tym obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta oraz mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Emitenta i prowadzić do ryzyka uznania publikacji za działania zmierzające do manipulacji kursem, a także wpłynąć na wynik negocjacji.

Ponadto, Zarząd Spółki uznał, że podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej dotyczącej jednego z etapów realizacji przeglądu opcji strategicznych mogłoby zniweczyć skutki tego procesu oraz wprowadzać w błąd w zakresie znaczenia tego etapu, w tym mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę rozpoczętych negocjacji i co za tym idzie wpłynąć na wartość Spółki. Wobec powyższego, w ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy zarówno Spółki, jak i jej obecnych akcjonariuszy, zatem decyzja Emitenta o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej była w uzasadnionym interesie Emitenta oraz jego akcjonariuszy.

Ponadto prawdopodobieństwo faktycznego pozytywnego zakończenia procesu negocjacji skutkującego zawarciem w przyszłości umów nabycia akcji PROCOM SYSTEM S.A. było nieznane w momencie podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o opóźnieniu. Z punktu widzenia Emitenta, pozytywne zakończenie procesu negocjacji jest kluczowe ze względu na wpływ na długoterminowe perspektywy rozwoju Emitenta.

Zdaniem Emitenta opóźnienie publikacji Informacji Poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, ponieważ treść Informacji Poufnej na wczesnym etapie procesu negocjacji nie wskazywałaby, czy wspomniane negocjacje zakończą się powodzeniem. W ocenie Zarządu, opóźnienie Informacji Poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych odmiennych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się informacja poufna. Wobec powyższego, nie było podstaw, aby uznać, że Informacja Poufna kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę. Wobec powyższego, w ocenie Spółki opóźniona Informacja Poufna nie kontrastowała z oczekiwaniami rynku i nie była sprzeczna z ówczesnym, znanym uczestnikom rynku przekazem informacyjnym i tym samym nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.

Dodatkowo Emitent zapewnia, iż wdrożył procedury i zapewnił poufność wszelkich informacji związanych z Informacją Poufną. Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do realizacji obowiązków zawodowych. Ponadto, wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do Informacji Poufnej, pouczone o zasadach zachowania Informacji Poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji.

Informacja Poufna została opóźniona na okres trwania procesu zmierzającego do sfinalizowania transakcji (przyjęcia oferty, negocjacji oferty, sprzedaży akcji).

Mając na uwadze słuszny interes ELEKTROTIM S.A. oraz jej akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Spółka odrębnym raportem poda informację o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji transakcji, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Emitent w dniu 12 grudnia 2022 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 12 sierpnia 2022 r., w związku z ustaniem w dniu 12 grudnia 2022 r. przesłanek do dalszego opóźniania informacji tj. w związku ze sprzedażą w dniu 12 grudnia 2022 r. akcji Spółki Zależnej PROCOM SYSTEM S.A.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz