MENNICA POLSKA SA (34/2022) Złożenie przez spółkę zależną od emitenta oferty nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz udziałów w spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzi

Zarząd Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 20 grudnia 2022 roku spółka zależna od Emitenta Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Inwestor") podjęła decyzję w przedmiocie złożenia GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: "Sprzedający") oferty nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, nabycia udziałów w spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez nią obligacji (dalej: "Oferta").

Cena za Akcje, cena za Udziały oraz kwota spłaty Obligacji będą stanowiły łącznie kwotę w wysokości 141.400.000 EUR (słownie: sto czterdzieści jeden milionów czterysta tysięcy euro) (dalej: "Wartość Transakcji"). Wartość Transakcji została skalkulowana w oparciu o oszacowanie wartości kompleksu budynków biurowych Mennica Legacy Tower zlokalizowanych przy ul. Prostej 18 i 20 w Warszawie na kwotę 401.000.000,0 EUR (słownie: czterysta jeden milionów euro).

Na podstawie Oferty Inwestor, będący spółką w 100% zależną od Emitenta jako jej jedynego komplementariusza oraz akcjonariusza:

(i) nabędzie od Sprzedającego 75.000.000 akcji imiennych spółki pod firmą Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000465391 ("Spółka"), o wartości nominalnej 1 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 75.000.000 PLN, stanowiących 50% kapitału zakładowego Spółki; oraz

(ii) nabędzie od Sprzedającego 50 udziałów w spółce pod firmą GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463830, będącej jedynym komplementariuszem Spółki ("Komplementariusz"), o wartości nominalnej 100 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 PLN, stanowiących 100% kapitału zakładowego Komplementariusza; oraz

(iii) doprowadzi do spłaty obligacji imiennych wyemitowanych przez Spółkę należących do Sprzedającego, o łącznej wartości nominalnej 124.155.000 PLN.

Oferta przewiduje standardowe warunki zawarcia Umowy Sprzedaży dotyczące w szczególności| braku wad prawnych oraz ograniczeń rozporządzalności przedmiotu Oferty, funkcjonowania Spółki oraz m.in.:

(i) uzgodnienia ostatecznej treści umowy rachunku zastrzeżonego (escrow), który zostanie otwarty dla Inwestora w celu zapłaty Ceny za Akcje, Ceny za Udziały oraz Kwoty Spłaty Obligacji w związku z planowaną Transakcją ("Umowa Escrow");

(ii) uzgodnienia pomiędzy Inwestorem, Sprzedającym oraz Spółką, ostatecznej treści porozumienia dotyczącego spłaty obligacji wyemitowanych przez Spółkę;

(iii) uzgodnienia pomiędzy Inwestorem a Sprzedającym, ostatecznej treści załącznika do Umowy Sprzedaży, określającego sposób dystrybucji Ceny za Akcje oraz Kwoty Spłaty Obligacji pomiędzy poszczególnych akcjonariuszy Sprzedającego;

(iv) jednomyślnego podjęcia przez walne zgromadzenie spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna, przy obecności 100% kapitału zakładowego, uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Sprzedającego 50% akcji Spółki oraz 100% udziałów w Komplementariuszu, o treści ustalonej uprzednio w porozumieniu z Inwestorem;

(v) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na koncentrację, jeżeli znajdzie ona zastosowanie.

Oferta zawiera mechanizm zatrzymania części Wartości Transakcji, a zwolnienie zatrzymanych środków jest uzależnione od spełnienia się określonych w Ofercie warunków. Łączna kwota zatrzymanej Wartości Transakcji na dzień złożenia Oferty wynosi 3.340.000 EUR (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści tysięcy euro).

Termin związania Ofertą wynosi 30 dni.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz