PUNKPIRATES SA (6/2023) Rejestracja zmian Statutu Spółki, w tym zmiana nazwy na Raen S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Raen S.A. z siedzibą w Warszawie (dawniej: PunkPirates Spółka Akcyjna) (dalej: "Spółka") informuje o powzięciu w dniu dzisiejszym informacji o zarejestrowaniu w dniu 17 lutego 2023 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki, tj. zmiany §1, §6 ust. 1, §9 Statutu Spółki oraz dodaniu §8[2] i 41[1] do Statutu Spółki, uchwalonych Uchwałą nr 3, Uchwałą nr 6, Uchwałą nr 7 oraz Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2022 roku.

W związku z rejestracją zmian Statutu Spółki uległa zmianie nazwa firmy Spółki z PunkPirates S.A. na Raen S.A. oraz przedmiot działalności Spółki na działalność w sektorze Energy Tech tj. związaną z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł, zwiększaniem efektywności energetycznej, automatyką budynkową, tworzeniem urządzeń i oprogramowania wykorzystywanych w energetyce oraz prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych celem identyfikacji innowacyjnych rozwiązań w wyżej wymienionym zakresie.

Dodatkowo dokonano rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz rejestracji kapitału docelowego Spółki w wysokości 740.000,00 zł (siedemset czterdzieści tysięcy złotych). Ponadto dodano w Statucie Spółki nowy paragraf dotyczący możliwości emitowania przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje Spółki.

Poniżej Spółka wskazuje szczegółową treść zmienionych postanowień Statutu Spółki:

1. Dotychczasowy § 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą: Raen Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu Raen S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

2. Dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1/ Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

2/ Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną,

3/ Wytwarzanie energii elektrycznej,

4/ Przesyłanie energii elektrycznej,

5/ Dystrybucja energii elektrycznej,

6/ Handel energią elektryczną,

7/ Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane,

8/ Wykonywanie instalacji elektrycznych,

9/ Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

10/ Wykonywanie pozostałych instalacji budowalnych,

11/ Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

12/ Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

13/ Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

14/ Badania naukowe i prace rozwojowe,

15/ Działalność związana z oprogramowaniem,

16/ Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

17/ Działalność portali internetowych,

18/ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami Internetowymi (hosting) i podobna działalność,

19/ Działalność holdingów finansowych,

20/ Pozostałe formy udzielania kredytów,

21/ Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych,

22/ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

23/ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana."

3. Do Statutu Spółki dodano § 8[2] w następującym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2022 roku, o kwotę nie wyższą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru."

4. Dotychczasowy § 9 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł (siedemset czterdzieści tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku.

2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).

3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych w całości lub w części."

5. Do Statutu Spółki dodano § 41[1] w następującym brzmieniu:

"Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy oprócz innych świadczeń do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami."

Spółka w załączeniu przekazuje aktualny tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że z dniem dzisiejszym zmianie uległ adres strony internetowej Spółki. Aktualnie strona internetowa Spółki znajduje się pod adresem: www.raen.pl.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1, 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [...]

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz