M.W. TRADE SA (2/2023) Ujawnienie informacji poufnej, której publikacja została opóźniona: rozpoczęcie negocjacji w sprawie utworzenia spółki

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") M.W. Trade S.A. ("Emitent", "Spółka") przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o rozpoczęciu negocjacji mających na celu ustalenie warunków wspólnego przedsięwzięcia obejmującego powołanie spółki celowej, której celem będzie w szczególności leasing i handel pojazdami szynowymi ("Informacja Poufna").

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 12 kwietnia 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

"Zarząd M.W Trade S.A. ("Emitent") informuje o podjęciu decyzji o rozpoczęciu negocjacji z panem Wojciechem Balczunem oraz drugą osobą fizyczną niepowiązaną z Emitentem mających na celu ustalenie warunków nowego przedsięwzięcia obejmującego powołanie spółki akcyjnej ("SA"), której celem będzie w szczególności leasing i handel pojazdami szynowymi (dalej: Negocjacje). Spółka rozważa - w przypadku pozytywnego zakończenia negocjacji - bezpośrednie objęcie docelowo nie mniej niż 70% akcji SA i udzielenie SA finansowania w formie wnoszonego wkładu na pokrycie obejmowanych akcji ("Projekt").

W zakres Negocjacji wchodzi m.in. wypracowanie zadowalającej obie strony formuły utworzenia i funkcjonowania SA, w tym zasad ładu korporacyjnego, finansowania SA oraz warunków i modelu prowadzenia działań w ramach realizacji Projektu i dalszych inwestycji w SA. Celem prowadzonych Negocjacji będzie również ustalenie przez strony treści dokumentów dotyczących przedmiotowego projektu, w tym w szczególności statutu SA i dokumentów towarzyszących zawiązaniu SA.

Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków w ramach procesu negocjacji i realizacji Projektu w odrębnych raportach bieżących."

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2022 r.

Realizacja Projektu była uzależniona od wyników prowadzonych negocjacji oraz innych przygotowań. Wspomniane negocjacje i przygotowania przekładały się na rozciągnięty w czasie proces mający na celu ewentualną realizację Projektu. Ponadto, na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Emitenta, wynik negocjacji, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznej realizacji Projektu były nieznane.

W ocenie Zarządu Emitenta, w opisywanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu Negocjacji, poprzez pogorszenie pozycji negocjacyjnej Spółki, a nawet mogło doprowadzić do braku możliwości pomyślnego zakończenia Negocjacji. Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych.

W ocenie Zarządu Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. Wręcz przeciwnie, natychmiastowe podanie Informacji Poufnej do publicznej wiadomości mogłoby zagrozić właściwej ocenie informacji przez opinię publiczną poprzez wywarcie mylnego wrażenia, jakoby decyzja o realizacji Projektu została już podjęta, podczas gdy do realizacji Projektu mogło dojść dopiero w przypadku pozytywnego zakończenia Negocjacji, wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą Spółki na objęcie udziałów w SA przez Spółkę oraz po podpisaniu dokumentów ustanawiających SA.

W ocenie Zarządu Emitenta poufność Informacji Poufnej podlegającej opóźnieniu jest zapewniona, w szczególności poprzez wdrożone w Spółce wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, która będzie na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda ewentualną informację o zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji Projektu oraz jego warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od negocjacji.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Podstawa prawna przekazania raportu:

Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz