CCC SA (13/2023) Zawarcie umowy plasowania akcji oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej emitowanych przez CCC S.A. nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz akcji zwykłych imiennych serii L

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 36/2022 z dnia 17 listopada 2022 r. oraz nr 12/2023 z dnia

14 kwietnia 2023 r., Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Emitent" albo "Spółka") informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 17 kwietnia 2023 r. z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział - Biuro Maklerskie w Warszawie oraz mBank S.A. ("Agenci Współoferujący") oraz Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie odrębna jednostka organizacyjna Santander Bank Polska S.A., Pekao Investment Banking Spółka Akcyjna, Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna działający poprzez odrębną jednostkę organizacyjną - Departament Maklerski Banku Handlowego oraz Citigroup Global Markets Europe AG (łącznie z Agentami Współoferującymi dalej łącznie jako "Globalni Koordynatorzy") oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna - Biuro Maklerskie Pekao, Trigon Dom Maklerski S.A. oraz BNP PARIBAS (łącznie z Globalnymi Koordynatorami dalej łącznie jako "Menadżerowie Oferty") warunkowej umowy plasowania akcji ("Umowa Plasowania") oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 13.999.999 akcji zwykłych imiennych serii L ("Akcje Serii L") oraz nie więcej niż 9.643.599 akcji zwykłych na okaziciela serii M ("Akcje Serii M", a łącznie z Akcjami Serii L, "Akcje Nowej Emisji"), ale łącznie nie więcej niż 14.000.000 Akcji Nowej Emisji, emitowanych przez Spółkę ("Oferta Nowych Akcji").

Oferta Nowych Akcji prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 3/NWZA/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 listopada 2022 r. ("Uchwała Emisyjna") oraz w uchwale Zarządu z dnia 17 kwietnia 2023 r. w sprawie (i) określenia ceny emisyjnej akcji serii L oraz akcji serii M, (ii) ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji oraz objęcia akcji serii L oraz serii M, (iii) przyjęcia wzorów umów objęcia akcji serii L oraz serii M (umów subskrypcyjnych akcji serii L oraz serii M) oraz (iv) wyrażenia zgody na zawarcie przez CCC S.A. umowy plasowania na potrzeby oferty i subskrypcji akcji serii L oraz serii M ("Uchwała Zarządu").

Zgodnie z Umową Plasowania oraz Uchwałą Emisyjną, przeprowadzenie Oferty Nowych Akcji oraz dopuszczenia Akcji Serii M oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii M ("PDA"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Akcje Serii L będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz po upływie okresu 12 miesięcy od dnia dopuszczenia Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w oparciu o zwolnienie z obowiązku publikacji prospektu, który pozwala na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW do 20% akcji Spółki tożsamych z akcjami Spółki już dopuszczonymi do obrotu na tym samym rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy tj. zgodnie z art. 1 ust. 5 punkt (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), chyba że Spółka będzie mogła skorzystać z innego zwolnienia z obowiązku publikacji prospektu na potrzeby dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW przed upływem wskazanego powyżej okresu 12 miesięcy.

Proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej.

Oferta Nowych Akcji będzie zwolniona z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na jej potrzeby oraz skierowana wyłącznie do inwestorów, którzy otrzymali zaproszenie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu do udziału w ofercie i spełniają następujące warunki: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego; lub (ii) obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym inwestorów, którzy:

(a) byli akcjonariuszami Spółki na koniec drugiego dnia roboczego poprzedzającego dzień podjęcia Uchwały Zarządu (tj. na koniec dnia 13 kwietnia 2023 r.) ("Dzień Preferencji") oraz;

(b) potwierdzą fakt posiadania akcji Spółki w Dniu Preferencji podczas procesu budowania księgi popytu, poprzez złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu ("Uprawnieni Inwestorzy"). W ramach Oferty Nowych Akcji, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Akcje Nowej

Emisji mogą zostać zaoferowane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki - w transakcjach niestanowiących oferty publicznej realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych").

Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Zaproszeni inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu będą składać Menadżerom Oferty deklaracje popytu zawierające w szczególności informacje na temat liczby Akcji Nowej Emisji, które dany inwestor jest gotowy objąć po cenie emisyjnej określonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w Uchwale Emisyjnej oraz przez Zarząd w Uchwale Zarządu na 36,11 zł (trzydzieści sześć złotych i jedenaście groszy) za jedną Akcję Nowej Emisji ("Cena Emisyjna"). Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menadżerem Oferty, u którego inwestor zamierza złożyć deklarację popytu.

Uprawnieni Inwestorzy, którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, będą uprawnieni do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej ("Prawo Pierwszeństwa"). Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, po spełnieniu wymogów w niej określonych, Uprawnionym Inwestorom przysługuje Prawo Pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji, zgodnie z zasadami alokacji opisanymi poniżej.

W celu skorzystania z Prawa Pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać nie później niż do końca trwania procesu budowania księgi popytu, którego zakończenie planowane jest 19 kwietnia 2023 r. o godz. 17:30, zaświadczenie lub zaświadczenia potwierdzające posiadanie akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, wystawione przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych Uprawnionego Inwestora. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego akcjonariusza na koniec dnia w Dniu Preferencji. Informacja powinna zostać przesłana do właściwego Menadżera Oferty, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor zamierza wziąć udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu, wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, który zostanie przeprowadzony w szczególności z uwzględnieniem następujących zasad:

a) Uprawnieni Inwestorzy, którzy wzięli udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, są uprawnieni do Prawa Pierwszeństwa, przy czym w ramach procesu budowania księgi popytu Akcje Nowej Emisji będą wstępnie alokowane według następujących reguł:

(i) w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom będą wstępnie alokowane Akcje Nowej Emisji przysługujące im w ramach Prawa Pierwszeństwa;

(ii) w drugiej kolejności (tj. po wstępnej alokacji zgodnie z pkt (i)) pozostałe Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane podmiotom które: (a) prawidłowo złożyły deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji oraz, (b) są uprawnione do skorzystania z Prawa Pierwszeństwa, w stosunku liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiadanych przez dany podmiot uprawniony do skorzystania z Prawa Pierwszeństwa na koniec dnia w Dniu Preferencji ustalonej na potrzeby realizacji tego prawa do łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiadanych przez wszystkie podmioty, które złożyły ważne deklaracje objęcia Akcji Nowej Emisji, w liczbie nie większej niż wynika to z prawidłowo złożonych przez nie deklaracji objęcia, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Nowej Emisji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;

(iii) w trzeciej kolejności, tj. po wstępnej alokacji zgodnie z pkt (ii) powyżej, Zarząd może, wedle własnego uznania w porozumieniu z Menadżerami Oferty, wstępnie alokować takie Akcje Nowej Emisji inwestorom, którzy są uprawnieni do udziału w Ofercie na zasadach wskazanych w Uchwale Zarządu; oraz

(iv) podmiotom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Nowej Emisji innym niż Ultro S. r.l.

z siedzibą w Luksemburgu ("Ultro") lub podmiot wskazany przez Ultro zgodnie

z podpunktem (i) powyżej, zostaną zaoferowane wyłącznie Akcje Serii M w liczbie ustalonej zgodnie z podpunktami (i)-(iii) powyżej.

Zgodnie z zasadami subskrypcji przyjętymi w Uchwale Zarządu ("Zasady Subskrypcji") deklaracja objęcia Akcji Nowej Emisji składana przez Ultro powinna również obejmować Akcje Nowej Emisji, które miałyby zostać objęte przez podmiot (bądź podmioty) w całości lub w części wykonujące Prawo Pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji przysługujące Ultro (jeżeli zajdzie taki przypadek).

Zasady Subskrypcji stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji Spółka, w porozumieniu

z Menadżerami Oferty, ustali: (i) łączną liczbę Akcji Serii L oraz Akcji Serii M, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom oraz (ii) listę inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii L oraz Akcji Serii M, wskazującą w szczególności liczbę akcji danej serii, która będzie przedmiotem oferty ich objęcia złożonej przez Spółkę (lista wstępnej alokacji); Spółka przekaże do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacje o łącznej liczbie Akcji Serii L oraz Akcji Serii M, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom.

Niezwłocznie po przekazaniu informacji, o których mowa powyżej, Spółka przystąpi do zawierania

z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Nowej Emisji (umów subskrypcyjnych Akcji Nowej Emisji), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia Ceny Emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Nowej Emisji.

Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 27 kwietnia 2023 r. (przy czym szczegółowe informacje dotyczące zawierania umów objęcia Akcji Nowej Emisji będą zawarte w zaproszeniu do zawarcia takiej umowy), a wpłaty wkładów pieniężnych za poszczególne serie Akcji Nowej Emisji zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia tych serii Akcji Nowej Emisji.

Zgodnie z Umową Plasowania Menadżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menadżerów Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Menadżerów Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menadżerowie Oferty są uprawnieni do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji. Umowa Plasowania podlega prawu polskiemu i jurysdykcji Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menadżerowie Oferty i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia

w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Menadżerów Oferty lub inne wskazane osoby w związku z Umową Plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Za wyjątkiem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się, że bez zgody Globalnych Koordynatorów nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować akcji w okresie 180 dni od daty pierwszego notowania PDA (lub od daty notowania Akcji Serii M, w przypadku, gdy Akcje Serii M zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych przed zarejestrowaniem PDA na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów).

W związku z Umową Plasowania, Ultro zobowiązała się na podstawie Lock-up Letter z dnia 17 kwietnia 2023 r., że bez zgody Agentów Współoferujących (chyba, że cena rynkowa akcji Spółki przekroczy 60,00 zł) nie będzie między innymi zastawiać, sprzedawać ani oferować posiadanych akcji Spółki, w tym Akcji Nowej Emisji w okresie 180 dni od daty pierwszego notowania PDA (lub od daty notowania Akcji Serii M, w przypadku, gdy Akcje Serii M zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych przed zarejestrowaniem PDA na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów). Dodatkowo, Ultro nie jest objęta zakazem zastawienia (lub obciążenia w zbliżony sposób) akcji Spółki posiadanych przez Ultro na rzecz instytucji finansowych w związku z lub na potrzeby ustaleń w zakresie finansowania pomiędzy Ultro a takimi instytucjami finansowymi oraz innymi wyłączeniami, które mogą być wymagane w celu nadania skuteczności: (i) jakiegokolwiek wewnątrzgrupowego przeniesienia akcji Spółki na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, który jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez Dariusza Miłka; lub (ii) jakichkolwiek niepublicznych transakcji lub uzgodnień (innych niż zorientowane na rynek oferty publiczne lub oferty prywatne), które mogą skutkować przeniesieniem akcji Spółki, z tym zastrzeżeniem, że w każdym takim przypadku podmiot, który nabędzie akcje Spółki, przyjmie na siebie zobowiązania określone w Lock-up Letter na pozostały okres.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy

w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym ("Akcje Plasowane") i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Plasowanych, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Plasowanych. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Plasowanych, ich subskrypcji lub zakupu.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Plasowane nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Plasowane nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Plasowanych. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Plasowane nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Plasowanych będą realizowane zgodnie

z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie

z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich zwanego dalej "Rozporządzeniem Prospektowym") zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu. Niniejszy raport bieżący dystrybuowany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r.,

z późniejszymi zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000, as amended) ("FSMA").

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki służą wyłącznie celom informacyjnym i skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi "inwestorami kwalifikowanymi" (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego ("Inwestorzy Kwalifikowani") i (b) w Wielkiej Brytanii - Inwestorami Kwalifikowanymi (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania, mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) rozporządzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartościowych, ze zmianami (ang. The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) ("Rozporządzenie") lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. high net worth companies, unincorporated associations, etc.) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako "osoby uprawnione").

Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Menadżerowie oferty Akcji Plasowanych ("Menadżerowie"), ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Żaden z Menadżerów nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Plasowanych lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Plasowanymi, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych,

o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych

w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Plasowanych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Menadżerowie ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. "nominees" i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Plasowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Plasowanych w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub obowiązujących przepisów prawa innych jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać,

jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz