HERKULES SA (13/2023) Aktualizacja informacji odnośnie do produktów finansowych udzielonych przez Bank Gospodarstwa Krajowego spółce zależnej Emitenta związanych z Kontraktem ERTMS/GSM-R

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") w nawiązaniu do treści raportów bieżących Emitenta: (i) numer 12/2018 z dnia 26 marca 2018 roku informującego m. in. o zawarciu przez spółkę zależną Emitenta Herkules Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka Zależna") z Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") umowy o udzielnie gwarancji należytego wykonania umowy oraz w zakresie wad i usterek z tytułu rękojmi i gwarancji jakości ("Umowa Gwarancji NWU" i "Gwarancja NWU") związanej z zawartą w dniu 29 marca 2018 roku umową numer 90/109/0002/18/Z/I na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" Część 1 - Wdrożenie systemu GSM-R ("Kontrakt"), (ii) numer 54/2018 z dnia 14 września 2018 roku informującego m. in. o zawarciu przez Spółkę Zależną z BGK Umowy Kredytu Obrotowego w Odnawialnej Linii Kredytowej ("Umowa Kredytu") związanej z Kontraktem, jak również (iii) numer 39/2020 z dnia 9 grudnia 2020 roku informującego m. in. o zawarciu przez Spółkę Zależną z BGK umowy o udzielenie gwarancji zwrotu zaliczki ("Umowa Gwarancja ZZ" i "Gwarancja ZZ") związanej z Kontraktem, podaje do wiadomości publicznej, iż:

1. w dniu 25 maja 2023 roku doszło do wystawienia przez BGK aneksu do Gwarancji ZZ ("Aneks do Gwarancji ZZ"), w następstwie zawarcia przez Spółkę Zależną z BGK aneksu do Umowy Gwarancji ZZ ("Aneks do Umowy Gwarancji ZZ") - jednocześnie, Emitent wyjaśnia, że:

i. na mocy Aneksu do Umowy Gwarancji ZZ i Aneksu do Gwarancji ZZ:

a. doszło do przedłużenia okresu obowiązywania Gwarancji ZZ do dnia 28 listopada 2023 roku, który to okres uprzednio upływał w dniu 29 maja 2023 roku;

b. doszło do obniżenia sumy gwarancyjnej Gwarancji ZZ do kwoty 12.829.003,43 zł (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzy złote i 43/100);

c. nie wprowadzono dalszych istotnych zmian Umowy Gwarancji ZZ i Gwarancji ZZ;

ii. zawarcie Aneksu do Umowy Gwarancji ZZ wiązało się z przedłużeniem okresu obowiązywania poręczenia, udzielonego przez Emitenta BGK za zobowiązania Spółki Zależnej z Umowy Gwarancji ZZ, do dnia 28 listopada 2023 roku, który to okres uprzednio upływał w dniu 29 maja 2023 roku;

iii. zawarcie Aneksu do Umowy Gwarancji ZZ wiązało się:

a. ze złożeniem oświadczenia Spółki Zależnej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC do kwoty stanowiącej 150% aktualnej sumy gwarancyjnej Gwarancji ZZ z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2026 roku;

b. ze złożeniem oświadczenia Emitenta - jako poręczyciela - o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC do kwoty stanowiącej 150% aktualnej sumy gwarancyjnej Gwarancji ZZ z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2026 roku;

iv. w związku z zawarciem Aneksu do Umowy Gwarancji ZZ nie doszło do istotnych zmian innych zabezpieczeń ustanowionych na rzecz BGK, a wskazanych w raporcie bieżącym Emitenta numer 39/2020 z dnia 9 grudnia 2020 roku;

2. w dniu 25 maja 2023 roku Spółka Zależna powzięła od BGK wiedzę o tym, iż:

i. BGK w dniu 25 maja 2023 roku otrzymał od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ("PKP PLK") żądanie zapłaty z Gwarancji ZZ na kwotę 12.829.003,43 zł (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzy złote i 43/100), a więc kwotę nierozliczonej przez Spółkę Zależną zaliczki z Kontraktu;

ii. BGK przekazując PKP PLK Aneks do Gwarancji ZZ wystąpił do PKP PLK o wycofanie żądania zapłaty, o którym mowa w punkcie 2. i. powyżej;

3. w dniu 25 maja 2023 roku BGK przekazał Spółce Zależnej informację o wyrażeniu zgody na przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji NWU - jednocześnie Emitent wyjaśnia, że:

i. wyrażona zgoda dotyczy przedłużenia okresu obowiązywania Gwarancji NWU w ten sposób, iż:

a. w odniesieniu do sumy gwarancyjnej 34.321.448,77 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych i 77/100) w zakresie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Kontraktu, Gwarancja NWU miałaby obowiązywać do dnia 28 grudnia 2023 roku, który to okres według aktualnego brzmienia Gwarancji NWU w zakresie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Kontraktu upływa 28 czerwca 2023 roku;

b. w odniesieniu do sumy gwarancyjnej 10.296.434,63 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i 63/100) w zakresie roszczeń z tytułu nieusunięcia wad i usterek, Gwarancja NWU miałaby obowiązywać od dnia 29 grudnia 2023 roku do dnia 15 grudnia 2028 roku, który to okres według aktualnego brzmienia Gwarancji NWU w zakresie roszczeń z tytułu nieusunięcia wad i usterek obecnie obowiązuje od dnia 29 czerwca 2023 roku do dnia 14 czerwca 2028 roku;

ii. przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji NWU wymaga w szczególności zawarcia aneksu do Umowy Gwarancji NWU, który nie wprowadzałby istotnych zmian Umowy Gwarancji NWU poza wydłużeniem okresu obowiązywania Gwarancji NWU, a także zawarcia aneksów lub równoważnych oświadczeń do ustanowionych na podstawie Umowy Gwarancji NWU zabezpieczeń wierzytelności BGK, a które to zabezpieczenia zostały wskazane w raporcie bieżącym Emitenta numer 12/2018 z dnia 26 marca 2018 roku;

iii. na chwilę publikacji niniejszego raportu bieżącego Spółka Zależna nie otrzymała projektów aneksu do Umowy Gwarancji NWU, jak również ustanowionych zabezpieczeń, a więc ostateczny kształt tych aneksów i zmian, które miałyby nimi zostać wprowadzone nie jest przesądzony;

4. w dniu 25 maja 2023 roku BGK przekazał Spółce Zależnej informację o odmowie wyrażenia zgody na przedłużenie okresu obowiązywania Umowy Kredytu i terminu spłaty kredytu będącego jej przedmiotem, które przypadają na dzień 29 maja 2023 roku - jednocześnie Emitent wyjaśnia, że:

i. aktualna kwota wykorzystanego przez Spółkę Zależną kredytu z Umowy Kredytu wynosi 16.678.081,67 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i 67/100);

ii. zabezpieczenia wierzytelności BGK z Umowy Kredytu zostały wskazane w raportach bieżących Emitenta: numer 54/2018 z dnia 14 września 2018 roku i numer 38/2020 z dnia 9 grudnia 2020 roku.

Nadto, Zarząd Emitenta wyjaśnia, że zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Spółki Zależnej:

i. przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji ZZ, jak również podejmowanie działań mających na celu przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji NWU nie zmienia tego, że Spółka Zależna uważa za skuteczne oświadczenia, o których mowa w raportach bieżących Emitenta: numer 5/2023 z dnia 27 stycznia 2023 roku i numer 10/2023 z dnia 17 maja 2023 roku;

ii. przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji ZZ, jak również podejmowanie działań mających na celu przedłużenie okresu obowiązywania Gwarancji NWU jest związane z wolą Spółki Zależnej zapewnienia możliwości niezakłóconego prowadzenia mediacji, będącej przedmiotem umowy o mediację, o której zawarciu Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 12/2023 z dnia 24 maja 2023 roku, jak również prac inwentaryzacyjnych i innych służących rozliczeniu Kontraktu w związku z oświadczeniami, o których mowa w raportach bieżących Emitenta: numer 5/2023 z dnia 27 stycznia 2023 roku i numer 10/2023 z dnia 17 maja 2023 roku;

iii. Spółka Zależna podejmuje dalsze działania mające na celu przedłużenie okresu obowiązywania Umowy Kredytu i terminu spłaty kredytu będącego jej przedmiotem.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz