AGORA SA (24/2023) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Agora spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Czerska 8/10,

00-732 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 59944 (dalej: "Spółka" lub "Agora S.A."), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021, art. 4022 oraz art. 4065 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), zwołuje na dzień 26 czerwca 2023 roku, na godzinę 10:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. (dalej: "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w budynku Spółki w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10. Akcjonariusze mogą wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

I. Przewidywany porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;

2) Przyjęcie porządku obrad;

3) Wybór członków komisji skrutacyjnej;

4) Przedstawienie przez Zarząd rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2022;

5) Przedstawienie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie wyników z oceny sprawozdań finansowych oraz oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok 2022 wraz z wnioskiem Rady Nadzorczej o udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku;

6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;

7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2022;

8) Przedstawienie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2022;

9) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Agory S.A., zawierającego ocenę pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;

10) Przedstawienie przez Zarząd rekomendacji w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022;

11) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022;

12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;

13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;

14) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. za rok 2022";

15) Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki;

16) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

17) Zamknięcie obrad.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 czerwca 2023 roku ("Dzień Rejestracji"). Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

III. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Agory S.A. w Dniu Rejestracji.

1. W przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 10 czerwca 2023 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki; oraz

b) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia 12 czerwca 2023 roku (włącznie) złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

IV. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie (i) wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW"), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz (ii) księgi akcyjnej.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 21, 22 oraz 23 czerwca 2023 roku w godz. od 9.00 do 17.00 w budynku Spółki (ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może zażądać przesłania mu ww. listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki, na ręce Zarządu, lub przesłać na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej);

b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;

c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a) lub b) powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

V. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 5 czerwca 2023 roku (włącznie). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa, na ręce Zarządu, lub przesłane w postaci elektronicznej na następujący adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej);

b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;

c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a) lub b) powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

VI. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 26 czerwca 2023 r. zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa, na ręce Zarządu, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej);

b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;

c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a) lub b) powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu, jednak z uwagi na treść zasady nr 4.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 2021, którym Spółka podlega jako emitent akcji notowanych na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy z prośbą, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia zostały zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. W przypadku uchwał innych niż te o charakterze porządkowym, zgłoszone projekty powinny zawierać uzasadnienie w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem.

VII. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu.

Komunikacja akcjonariuszy z Agorą S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl.

Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres.

Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF.

W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.

VIII. Dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - po okazaniu:

i.dowodu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) oraz oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna); oraz

ii. oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem;

b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej - po okazaniu: dowodu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) oraz oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna).

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem innych dokumentów potwierdzających upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

Należy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

IX. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników.

Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl, w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl najpóźniej na dwa dni powszednie przed dniem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 22 czerwca 2023 roku, do godz. 16.00). Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Agora S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

X. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia. Akcjonariusze będą mieli możliwość wypowiadania się w formie komunikatów tekstowych.

XI. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia - Regulamin udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Agory S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

XII. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu mają prawo do zadawania pytań w zakresie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz udziału w dyskusji zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym na stronie internetowej Spółki.

XIII. Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w budynku Spółki pod adresem: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa, w Biurze Zarządu Spółki od dnia niniejszego ogłoszenia do dnia 23 czerwca 2023 r., w godzinach od 9.00 do 17.00 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".

XIV. Informacje dodatkowe

Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na 45 minut przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Załącznikiem do niniejszego ogłoszenia jest uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Agory S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dookreślający zasady udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W załączeniu Spółka przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz