DEVELIA SA (25/2023) Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu

Zarząd Develia S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 1 czerwca 2023 r., Spółka, działająca jako kupujący zawarła z Nexity S.A., spółką akcyjną, założoną i istniejącą zgodnie z prawem francuskim, z siedzibą w Paryżu ("Sprzedający") przedwstępną umowę sprzedaży ("Umowa Przedwstępna") dotycząca nabycia przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym 19 polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zależnych od Sprzedającego ("Transakcja"): (i) Nexity Polska sp. z o.o., (ii) Nexity Polska 303 sp. z o.o., (iii) NP7 sp. z o.o., (iv) NP 8 sp. z o.o., (v) NP 9 sp. z o.o., (vi) NP 10 sp. z o.o., (vii) NP 15 sp. z o.o., (viii) NP 16 sp. z o.o. (ix) NP 11 sp. z o.o., (x) NP 12 sp. z o.o., (xi) NP 14 sp. z o.o., (xii) NP 17 sp. z o.o., (xiii) NP 18 sp. z o.o., (xiv) NP 19 sp. z o.o., (xv) NP 20 sp. z o.o., (xvi) NP 21 sp. z o.o., (xvii) NP 22 sp. z o.o., (xviii) NP 23 sp. z o.o., oraz (xix) NP 24 sp. z o.o., wszystkie z siedzibą w Warszawie ("Nabywane Spółki").

W ramach Transakcji Emitent uzyska również dodatkowo kontrolę nad 10 spółkami komandytowymi (których komandytariuszami i komplementariuszami są Nabywane Spółki), prowadzącymi działalność deweloperską w Polsce: (i) NP 11 sp. z o.o. sp. k. (realizująca projekt Next Ursus przy ul. Posag 7 Panien w Warszawie), (ii) NP 12 sp. z o.o. sp. k. (która zrealizowała projekt Golden Space przy ul. Budki Szczęśliwickie w Warszawie), (iii) NP 14 sp. z o.o. sp. k. (realizująca projekt Bemowo Line przy ul. Szeligowskiej w Warszawie), (iv) NP 18 sp. z o.o. sp. k. (obecnie nierealizująca żadnego projektu), (v) NP 19 sp. z o.o. sp. k. (realizująca projekt Malta Point przy ul. Brneńskiej w Poznaniu), (vi) NP 20 sp. z o.o. sp. k. (realizująca projekt City Vibe przy ul. Myśliwskiej w Krakowie), (vii) NP 21 sp. z o.o. sp. k. (która zrealizowała projekt La Praga przy ul. Radzymińskiej w Warszawie), (viii) NP 23 sp. z o.o. sp. k. (która zrealizowała projekt Bliski Marcelin przy ul. Jeleniogórskiej w Poznaniu), (ix) NP 8 sp. z o.o. sp. k. (realizująca projekt Bemosphere przy ul. Szeligowskiej w Warszawie) oraz (x) NP 8 Bogucicka sp. z o.o. sp. k. (obecnie nierealizująca żadnego projektu), wszystkie z siedzibą w Warszawie ("Spółki Komandytowe", oraz łącznie z Nabywanymi Spółkami "Grupa Spółek").

Wyżej wymieniona Grupa Spółek według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. posiada potencjał inwestycyjny obejmujący: (i) około 69,000 m kw. PUM i PUU (tj. 1,413 jednostek) na różnych etapach realizacji, (ii) bank ziemi - projekty w przygotowaniu 115,000 m kw. PUM i PUU (tj. około 2,200 jednostek). Opisane inwestycje zlokalizowane są na terenie Warszawy (około 65% całkowitego PUM), Krakowa (25%) i Poznania (10%).

Dodatkowo Nabywane Spółki zabezpieczyły umowami przedwstępnymi grunty umożliwiające realizację około 109,500 m kw. PUM i PUU (tj. około 2,300 jednostek).

Strony ustaliły łączną cenę sprzedaży udziałów Nabywanych Spółek na 100,0 mln EUR ("Cena"), która uwzględnia dodatnią wartość Długu Netto (Gotówka Netto) w wysokości 42,0 mln zł czyli około 9 mln EUR. Struktura transakcji zakłada, że bieżące przepływy pieniężne oraz zyski wygenerowane w 2023 roku przypadają Emitentowi. W przypadku pojawienia się niedozwolonych przepływów finansowych pomiędzy Grupą Spółek a Sprzedającym i jego podmiotami powiązanymi w roku 2023, wycena będzie pomniejszona o wartość takich przepływów.

Cena zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej (jak zdefiniowano poniżej).

Oczekuje się, że zawarcie Umowy Przyrzeczonej powinno nastąpić do dnia 30 września 2023 r. ("Umowa Przyrzeczona"). Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia warunku zawieszającego w postaci uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji w ramach Transakcji.

Umowa Przedwstępna przewiduje następujące istotne, typowe dla tego rodzaju transakcji postanowienia:

(i) zakaz prowadzenia przez Sprzedającego działalności konkurencyjnej na terenie Polski po zamknięciu Transakcji, podlegający pewnym wyjątkom oraz ograniczeniom, w tym czasowym;

(ii) zobowiązania Sprzedającego dotyczące okresu przejściowego do dnia zamknięcia Transakcji.

Umowa Przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień Sprzedającego i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności Stron i zabezpieczenia ryzyk. W związku z Transakcją, w celu zabezpieczenia odpowiedzialności Sprzedającego za naruszenia oświadczeń i zapewnień, Emitent uzyska polisę ubezpieczeniową pokrywającą odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu złożonych oświadczeń i zapewnień.

Strony mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień.

Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Emitenta.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie w ocenie zarządu Emitenta stanowią informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 a), ust. 2, 3 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zm. ("Rozporządzenie MAR") w związku z art. 2 i 3 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz