CYFROWY POLSAT SA (24/2023) Zawarcie aneksu nr 5 do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. oraz nabycie udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. oraz Pantanomo Limited

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. dotyczącego zawarcia przez Spółkę przedwstępnych umów sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o., Port Praski sp. z o.o. oraz Pantanomo Limited, raportu bieżącego nr 2/2022 z dnia 30 marca 2022 r. dotyczącego zawarcia przez Spółkę aneksu do przedwstępnej umowy dotyczącej nabycia przez Spółkę udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. z siedzibą w Koninie ("PAK-PCE"), reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-PCE, która została zawarta przez Spółkę z ZE PAK S.A. z siedzibą w Koninie ("ZE PAK") w dniu 20 grudnia 2021 r. ("Umowa"), raportu bieżącego nr 17/2022 z dnia 27 czerwca 2022 r. dotyczącego podjęcia przez Spółkę decyzji o zawarciu aneksu nr 2 do Umowy oraz przeniesieniu własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Elektrowni Konin na PAK-PCE Biopaliwa i Wodór sp. z o.o., raportu bieżącego nr 21/2022 z dnia 26 września 2022 r. dotyczącego zawarcia aneksu nr 3 do Umowy, oraz raportu bieżącego nr 36/2022 z dnia 19 grudnia 2022 r. dotyczącego zawarcia aneksu nr 4 do Umowy, niniejszym informuje o

? zawarciu przez Spółkę z ZE PAK aneksu nr 5 do Umowy ("Aneks 5"); oraz

? nabyciu przez Spółkę Udziałów PAK-PCE (zgodnie z definicją poniżej).

Zawarcie Aneksu 5 było w szczególności związane z nowymi ustaleniami Spółki oraz ZE PAK ("Strony") dotyczącymi m.in. liczby udziałów w PAK-PCE nabywanych przez Spółkę. Zgodnie z Aneksem 5, Strony postanowiły, że przedmiotem umowy przyrzeczonej ("Umowa Przyrzeczona") będzie 2.390.600 udziałów w PAK-PCE, reprezentujących ok. 10,1% kapitału zakładowego PAK-PCE oraz ok. 10,1% głosów na zgromadzeniu wspólników PAK-PCE ("Udziały PAK-PCE") ("Transakcja 1").

Ponadto, Spółka oraz ZE PAK postanowiły, iż przed zamknięciem Transakcji 1, z grupy spółek zależnych PAK-PCE spółki: (i) Przedsiębiorstwo Remontowe "PAK Serwis" sp. z o.o. oraz (ii) PCE-OZE 5 sp. z o.o zostaną przeniesione na ZE PAK i wobec tego nie będą przedmiotem Transakcji 1.

W związku ze zmniejszeniem liczby udziałów w PAK-PCE nabywanych przez Spółkę, zmianie uległa również cena bazowa za Udziały PAK-PCE, która wyniesie 115.149.802,00 PLN. Cena bazowa zostanie: (i) pomniejszona o kwotę niedozwolonego wypływu określonego w Umowie; (ii) powiększona o odsetki naliczone za okres rozpoczynający się od daty Locked Box a kończący się w dniu wniesienia przez Spółkę wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego PAK-PCE Biopaliwa i Wodór sp. z o.o., tj. do dnia 13 maja 2022 roku, według średniej stopy oprocentowania depozytów pieniężnych w bankach prowadzących bieżące rachunki bankowe ZE PAK dla okresu czasu najbliższego wskazanemu okresowi; (iii) powiększona o kwotę wynikającą z dokonania przez Strony transakcji dotyczących całokształtu działalności energetycznej realizowanej w Elektrowni Konin, polegającej w szczególności na wytwarzaniu energii elektrycznej z biomasy, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, oraz (iv) pomniejszona o kwotę wynikającą z rozliczeń związanych ze sprzedażą przez PAK-PCE 100% udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Remontowe "PAK Serwis" sp. z o.o. na rzecz ZE PAK.

Ponadto, w dniu 3 lipca 2023 r. Strony zawarły Umowę Przyrzeczoną, na mocy której Spółka nabyła od ZE PAK Udziały PAK-PCE. Finalna cena za Udziały PAK-PCE po wszystkich korektach, o których mowa powyżej, wyniosła 117.025.296,00 PLN. Po przeprowadzeniu Transakcji 1 oraz uwzględniając udziały wcześniej nabyte i objęte przez Spółkę w PAK-PCE, Spółka posiada ok. 50,5% udziałów w kapitale zakładowym PAK-PCE.

Ponadto, w ramach kontynuacji strategii przedstawionej w raporcie bieżącym nr 36/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r., w dniu 3 lipca 2023 r. Spółka oraz Tobe Investments Group Limited spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Limassol ("Tobe"), zawarły umowę sprzedaży udziałów w spółce Pantanomo Limited, spółce prawa cypryjskiego, z siedzibą w Limassol ("Pantanomo"), na podstawie której Spółka nabyła od Tobe 4.705 udziałów w Pantanomo, reprezentujących ok. 32% kapitału zakładowego Pantanomo ("Udziały Pantanomo") ("Transakcja 2"). Umowa przedwstępna dotycząca Udziałów Pantanomo została zawarta w dniu 20 grudnia 2021 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr. 38/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. i wygasła wobec braku ustalenia daty zamknięcia do dnia 31 maja 2022 r., która to data została określona w aneksie do umowy przedwstępnej dotyczącej Udziałów Pantanomo, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 1 kwietnia 2022 r.

Cena sprzedaży za Udziały Pantanomo wynosi 307.160.830,00 PLN i zostanie zapłacona przez Spółkę w ratach, pierwsza w wysokości 107.160.830,00 PLN do dnia 31 października 2023 r., druga w wysokości 100.000.000,00 PLN do dnia 30 kwietnia 2024 roku, zaś pozostała część ceny zostanie zapłacona do dnia 31 października 2024 r.

W dniu 3 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgody na zawarcie Aneksu 5 oraz dokonanie Transakcji 1 i Transakcji 2.

Transakcja 1 stanowi istotną transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 90h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 z późn. zm.).

Mając na względzie, że Transakcja 1 odbędzie się na warunkach rynkowych, nie dojdzie do naruszenia interesów Spółki ani akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz