CCC SA (47/2023) Zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym

Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Emitent"), działając na podstawie art. 90i ust. 1 oraz art. 90k ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że 31 sierpnia 2023 r.:

1) Emitent objął 109.628 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w podwyższonym kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą CCC.eu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach ("Obejmowane Udziały") ("CCC.eu"), spółki zależnej Emitenta, w kapitale zakładowym której Emitent posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów, w tym bezpośrednio 0,2% udziałów, w zamian za wkład niepieniężny o łącznej wartości 237.014.599,00 zł (dwieście trzydzieści siedem milionów czternaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) w postaci wyodrębnionego finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych zdolnego do prowadzenia działalności gospodarczej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, obejmującą składniki majątkowe wchodzące w skład Pionu Logistyki Emitenta ("Aport"). Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego CCC.eu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Emitent będzie posiadał bezpośrednio i pośrednio 100%, w tym bezpośrednio 55% udziałów w kapitale zakładowym CCC.eu;

2) CCC Factory sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach ("CCC Factory") objęła 50.772 (pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) udziały o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, w podwyższonym kapitale zakładowym CCC.eu ("Obejmowane Udziały CCC Factory"), w zamian za wkład niepieniężny o łącznej wartości 109.768.414,00 zł (sto dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czternaście złotych) w postaci wyodrębnionego finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych zdolnego do prowadzenia działalności gospodarczej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, obejmującą składniki majątkowe wchodzące w skład Pionu Logistyki CCC Factory ("Aport CCC Factory"). Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego CCC.eu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, CCC Factory będzie posiadała bezpośrednio 25% udziałów w kapitale zakładowym CCC.eu.

Rada Nadzorcza Emitenta w Uchwale nr 01/08/2023/RN z 24 sierpnia 2023 r. wyraziła zgodę na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym, polegającej na: (i) objęciu przez Emitenta Obejmowanych Udziałów

w zamian za Aport, (ii) złożenie przez Emitenta oświadczenia o objęciu Obejmowanych Udziałów oraz (iii) zawarcie przez Emitenta oraz CCC.eu umowy przeniesienia praw do Aportu.

31 sierpnia 2023 r. Emitent złożył oświadczenie o objęciu Obejmowanych Udziałów w zamian za Aport

o wartości 237.014.599,00 zł oraz zawarł z CCC.eu umowę przeniesienia praw do Aportu celem pokrycia Obejmowanych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym CCC.eu.

31 sierpnia 2023 r. CCC Factory złożyła oświadczenie o objęciu Obejmowanych Udziałów CCC Factory

w zamian za Aport CCC Factory o wartości 109.768.414,00 zł oraz zawarła z CCC.eu umowę przeniesienia praw do Aportu CCC Factory celem pokrycia Obejmowanych Udziałów CCC Factory w podwyższonym kapitale zakładowym CCC.eu.

Każda z przedmiotowych transakcji została uznana przez Zarząd Emitenta za istotną z uwagi na wartość przekraczającą 5% sumy aktywów odpowiednio Emitenta (dla transakcji wniesienia Aportu do CCC.eu) oraz CCC Factory (dla transakcji wniesienia Aportu CCC Factory do CCC.eu), w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odpowiednio Emitenta oraz CCC Factory. W celu określenia rynkowej wartości przedmiotowych transakcji, na zlecenie Emitenta zostały sporządzone wyceny wartości rynkowej przedmiotu Aportu i Aportu CCC Factory. Wartość Aportu oraz Aportu CCC Factory oszacowano z wykorzystaniem metody mnożnikowej oraz majątkowej. Obejmowane Udziały i Obejmowane Udziały CCC Factory zostały objęte po wartości wynikającej z wycen.

Zawarcie przedmiotowych transakcji jest uzasadnione interesem Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, bowiem oba aporty mają na celu przeniesienie pionu logistyki funkcjonującego dotychczas w ramach Emitenta i CCC Factory do CCC.eu, która skupi działalność pionu logistyki całej Grupy Kapitałowej CCC S.A. Po przejęciu pionu logistyki przez CCC.eu, CCC Factory zaprzestanie działalności operacyjnej, a następnie zostanie przejęta w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przez Emitenta.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz