ECHO INVESTMENT SA (41/2023) Zawarcie umowy plasowania, zgoda na zawarcie transakcji z podmiotami powiązanymi oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej nowo emitowanych akcji serii D i E i sprzedaży is

NINIEJSZY MATERIAŁ I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO MATERIAŁU.

Treść raportu:

Zarząd spółki Echo Investment Spółka Akcyjna, z siedzibą w Kielcach, pod adresem al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007025, REGON 290463755, NIP 6570230912, wysokość kapitału zakładowego 20.634.529,10 zł (wpłacony w całości) ("Echo"), informuje o zawarciu przez Echo w dniu 25 września 2023 r. z Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), spółką zależną, w której Echo posiada bezpośrednio i pośrednio 90,51% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, DKR Echo Investment sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach ("Akcjonariusz Sprzedający"), spółką zależną, w której Echo posiada wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników, oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną - Oddział Biuro Maklerskie w Warszawie ("Menedżer") umowy plasowania akcji Spółki ("Umowa Plasowania"), w związku z (i) ofertą i sprzedażą przez Akcjonariusza Sprzedającego do 6.107.432 akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje Sprzedawane"), stanowiących 12,59% kapitału zakładowego Spółki oraz 11,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przed emisją przez Spółkę akcji serii D i E oraz (ii) ofertą do 3.892.568 nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki ("Akcje Serii D") lub do 6.107.432 nowo emitowanych akcji zwykłych imiennych serii E Spółki ("Akcje Serii E") (Akcje Serii D i Akcje Serii E razem jako "Akcje Nowej Emisji"), skierowaną w obu przypadkach do inwestorów pozyskanych przez Menedżera (za wyjątkiem Akcji Serii E oferowanych wyłącznie Echo lub podmiotom zależnym Echo), w drodze subskrypcji prywatnej, oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem praw do Akcji Serii D (o ile będzie to miało zastosowanie) oraz Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("Oferta").

W ramach Oferty Uprawnieni Inwestorzy (zgodnie z definicją poniżej) mogą nabyć nie więcej niż 10.000.000 akcji Spółki, tj. nie więcej niż 3.892.568 Akcji Serii D oraz nie więcej niż 6.107.432 Akcji Sprzedawanych, natomiast nie więcej niż 6.107.432 Akcji Serii E zostanie zaoferowanych wyłącznie Echo lub podmiotom zależnym Echo wskazanym przez zarząd Echo.

Na zasadach szczegółowo określonych w Umowie Plasowania, Echo lub podmioty zależne Echo wskazane przez zarząd Echo zamierzają objąć Akcji Serii E w liczbie odpowiadającej liczbie sprzedanych Akcji Sprzedawanych za kwotę odpowiadającą wartości środków uzyskanych przez Akcjonariusza Sprzedającego ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych.

Oferta w odniesieniu do Akcji Nowej Emisji prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 3/IX/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz akcji zwykłych imiennych serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E ("Uchwała Emisyjna") oraz na zasadach określonych w uchwale zarządu Spółki nr 61/25/IX/2023 z dnia 25 września 2023 r. w sprawie ustalenia zasad subskrypcji akcji serii D i E.

Spółka będzie ubiegała się o wprowadzenie praw do Akcji Serii D (o ile będzie to miało zastosowanie) oraz Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w oparciu o zwolnienie z obowiązku publikacji prospektu, który pozwala na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW do 20% akcji Spółki tożsamych z akcjami Spółki już dopuszczonymi do obrotu na tym samym rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy, tj. zgodnie z art. 1 ust 5 punkt (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").

Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii D i Akcje Sprzedawane rozpocznie się bezpośrednio po publikacji raportu bieżącego Spółki oraz niniejszego raportu bieżącego Echo dotyczącego rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej nowo emitowanych akcji serii D i E i sprzedaży istniejących akcji Spółki i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych w tych raportach bieżących. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, Akcje Serii E zostaną zaoferowane Echo lub podmiotom zależnym Echo wskazanym przez zarząd Echo w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów musi zawrzeć z Menedżerem (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę obejmującą usługę przyjmowania i przekazywania zleceń.

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną i Umową Plasowania, przeprowadzenie emisji Akcji Nowej Emisji następuje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje Nowej Emisji i Akcje Sprzedawane zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów (po otrzymaniu zaproszenia od Menedżera), którzy spełniają następujące kryteria: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego, lub (ii) są inwestorami, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (słownie: sto tysięcy euro) na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Uprawnieni Inwestorzy").

Jednocześnie Uchwała Emisyjna przewiduje możliwość skorzystania przez akcjonariuszy spełniających określone w Uchwale Emisyjnej przesłanki z pierwszeństwa w zakresie przydziału Akcji Serii D, na zasadach wskazanych w Uchwale Emisyjnej. Mechanizm ten umożliwia zapobiegnięcie rozwodnieniu udziału Uprawnionych Inwestorów biorących udział w procesie budowania księgi popytu, którzy posiadali udział przekraczający 0,2% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 9 września 2023 r., tj. na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, na którym podjęto Uchwałę Emisyjną (przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne).

Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej Spółki) po konsultacjach z Menedżerem w oparciu o wyniki procesu przyspieszonego budowania księgi popytu. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, cena emisyjna Akcji Serii E będzie równa cenie emisyjnej Akcji Serii D. Zgodnie z Umową Plasowania, cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych będzie równa cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji.

Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, Zarząd Spółki dokona, w porozumieniu z Akcjonariuszem Sprzedającym, Echo oraz Menedżerem, wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym Spółka złoży oferty objęcia Akcji Nowej Emisji i zakupu Akcji Sprzedawanych (Lista Wstępnej Alokacji) i ustali ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji przeznaczonych do zaoferowania każdemu z takich inwestorów (z wyszczególnieniem Akcji Serii D oraz Akcji Serii E, które mogą zostać zaoferowane wyłącznie Echo lub jego podmiotom zależnym wskazanym przez zarząd Echo) oraz Akcji Sprzedawanych przeznaczonych do sprzedaży poszczególnym Uprawnionym Inwestorom, a Uprawnieni Inwestorzy (oraz, w odniesieniu do Akcji Serii E, Echo lub jego podmioty zależne wskazane przez zarząd Echo) będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Nowej Emisji oraz ceny sprzedaży za przydzielone im Akcje Sprzedawane.

Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostaną zawarte przez Uprawnionych Inwestorów (lub, w odniesieniu do Akcji Serii E, przez Echo lub jego podmioty zależne wskazane przez zarząd Echo) oraz opłacone na rachunek prowadzony przez Menedżera 4 października 2023 r. lub około tej daty (przy czym szczegółowe informacje dotyczące zawierania umów objęcia Akcji Nowej Emisji będą zawarte w zaproszeniu do zawarcia takiej umowy). Środki z emisji zostaną zwolnione na rzecz Spółki po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji przez właściwy sąd rejestrowy. Zgodnie z Umową Plasowania przewiduje się, że sprzedaż Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzona nie później niż w kolejnym dniu roboczym po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji i cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych, w ramach transakcji rynkowych lub w inny, wskazany przez Menedżera sposób.

Zgodnie z Umową Plasowania Menedżer zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki, Echo i Akcjonariusza Sprzedającego usług na potrzeby plasowania Akcji Nowej Emisji i sprzedaży Akcji Sprzedawanych na zasadach określonych w Umowie Plasowania, w szczególności do zorganizowania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii D i Akcje Sprzedawane oraz pozyskania inwestorów, którzy obejmą Akcje Nowej Emisji (poza Akcjami Serii E, które będą oferowane wyłącznie Echo lub jego podmiotom zależnym wskazanym przez zarząd Echo) lub kupią Akcje Sprzedawane.

Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menedżera do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania Akcji Nowej Emisji, sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Menedżera znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty, w tym warunki związane z wystąpieniem istotnej niekorzystnej zmiany w sytuacji Spółki, Echo lub Akcjonariusza Sprzedającego, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menedżer jest uprawniony do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki, Echo i Akcjonariusza Sprzedającego, odpowiednio, złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, niekorzystnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, Echo i Akcjonariusza Sprzedającego w zakresie standardowo składanym w szczególności przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menedżer i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Menedżera lub inne osoby wskazane w związku z Umową Plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Spółka, Akcjonariusz Sprzedający oraz Echo zobowiązały się, że bez zgody Menedżera nie będą emitować, sprzedawać ani oferować akcji Spółki w okresie 180 dni od dnia rejestracji praw do Akcji Serii D (jeżeli znajdzie to zastosowanie) lub Akcji Serii D (w zależności od tego, która z tych dat przypada wcześniej) na rachunkach papierów wartościowych Uprawnionych Inwestorów (lub posiadacza praw do Akcji Serii D, jeżeli znajdzie to zastosowanie) , za wyjątkiem wyłączeń zawartych w Umowie Plasowania w odniesieniu do każdego z tych podmiotów.

Jednocześnie, Zarząd informuje, że Rada Nadzorcza Echo, działając w interesie Echo i w poszanowaniu perspektywy inwestycyjnej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, wyraziła zgodę na zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu art. 90h ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu art. 90h ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. Spółką i Akcjonariuszem Sprzedającym, w postaci zawarcia Umowy Plasowania oraz aneksu cenowego do Umowy Plasowania w związku z Ofertą. Zdaniem Zarządu, zawarcie Umowy Plasowania nastąpiło na warunkach rynkowych i jest uzasadnione interesem Echo w poszanowaniu perspektywy inwestycyjnej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, stanowi realizację obowiązków informacyjnych, jakim podlega Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Echo") jako spółka publiczna, której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i (i) nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych Echo lub jego spółek zależnych, w tym Archicom S.A. ("Spółka"), lub zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia oraz (ii) nie stanowi reklamy czy materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Echo dla potrzeb promocji papierów wartościowych Echo lub jego spółek zależnych, w tym Spółki, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia takich papierów wartościowych.

Niniejszy raport bieżący nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów, subskrypcji ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji.

Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Uprawnieni Inwestorzy (zgodnie z definicją z niniejszego raportu bieżącego) ani być wykorzystywane przez takie osoby. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki dotyczą tylko Uprawnionych Inwestorów. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna - Oddział Biuro Maklerskie w Warszawie ("Menedżer"), poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menedżera na mocy obowiązujących przepisów jego podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego.

W szczególności Menedżer nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Echo, Spółką i DKR Echo Investment sp. z o.o. ("Akcjonariusz Sprzedający") w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub sprzedaży akcji, których dotyczy niniejszy raport bieżący ("Akcje Oferowane") lub innych spraw, o których w nim mowa, na rzecz innych podmiotów niż Echo, Spółka i Akcjonariusz Sprzedający.

Dystrybucja informacji o ofercie lub sprzedaży Akcji Oferowanych, w tym niniejszego raportu bieżącego, może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Echo, Spółka, Akcjonariusz Sprzedający ani Menedżer ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty lub sprzedaży Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania jakiejkolwiek oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Oferowanych, w tym niniejszego raportu bieżącego, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Oferowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Oferowanych w ramach oferty lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub sprzedaży Akcji Oferowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę informacji publicznie dostępnych, w tym opisanych w niniejszym raporcie bieżącym.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz