MIRACULUM SA (5/2024) Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 5 marca 2024 r.

Zarząd Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 5 marca 2024 r.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

zwołanego na dzień 05.03.2024 r.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 05.03.2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 05.03.2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

7. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

8. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii Z w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

9. Powzięcie uchwały/uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 05.03.2024 r.

w sprawie dalszego istnienia Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 397 ksh w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 05.03.2024 r.

w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 ksh, uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się uchwałę nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

§ 2

W związku z uchyleniem Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2021 r., wykreśla się § 6a Statutu Spółki.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w Uchwale.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 05.03.2024 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii Z w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1 ksh oraz art. 433 § 2 ksh uchwala co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 41.500.000 (czterdzieści jeden milionów pięćset tysięcy) złotych do kwoty nie mniejszej 46.500.000 (czterdzieści sześć milionów pięćset tysięcy) złotych, ale nie wyższej niż 47.500.000 (czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy) złotych, tj. o kwotę nie mniejszą niż 5.000.000 (pięć milionów) złotych, ale nie większą niż 6.000.000 (sześć milionów) złotych.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 nastąpi poprzez emisję nie mniej niż 5.000.000 (pięć milionów) ale nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii Z ("Akcje serii Z"), o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja.

3. Akcje serii Z uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2023 roku.

4. Objęcie Akcji serii Z nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych inwestorów, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych, regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w formie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 ksh), w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Rozporządzenie), przeprowadzonej na terytorium Unii Europejskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), w szczególności poprzez jej skierowanie do inwestorów, z których każdy nabędzie pakiet Akcji serii Z o łącznej wartości co najmniej 100.000 euro (art. 1 ust. 4 lit d) Rozporządzenia) lub do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowania (art. 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia.

5. Akcje serii Z zostaną zaoferowane między innymi inwestorom, którzy zadeklarowali zamianę swoich wierzytelności wobec Spółki wynikających z zawartych umów pożyczek na Akcje serii Z.

6. Umowy objęcia Akcji serii Z w trybie art. 431 § 2 pkt 1 ksh zostaną zawarte w terminie 6 (sześć) miesięcy od dnia powzięcia niniejszej Uchwały.

§ 2

1. Cena Emisyjna Akcji serii Z będzie wynosiła 1,80 zł. (jeden złoty osiemdziesiąt groszy) za jedną akcję.

2. Akcje serii Z zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładem pieniężnym.

§ 3

1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji serii Z (prawo poboru). Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii Z leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki.

2. Treść opinii Zarządu uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru i proponowaną cenę emisyjną Akcji serii Z, sporządzoną na podstawie art. 433 § 2 ksh stanowi załącznik do uchwały.

§ 4

1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcji Serii Z Spółki.

2. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wprowadzenie Akcji Serii Z Spółki do obrotu na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) Podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji Akcji serii Z, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

2) Określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji.

3) Określenia ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego. Dokonania przydziału Akcji serii Z.

4) Określenia warunków umowy subskrypcji prywatnej oraz określenia miejsca zawarcia umowy oraz terminu dokonania wpłat na Akcje serii Z.

5) Zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem będzie rejestracja Akcji serii Z w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii Z.

6) Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii Z do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7) Złożenia do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszelkich wniosków i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii Z do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

8) Ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej subskrypcji i przydziału Akcji serii Z, które nie zostały określone niniejszą uchwałą, a są wymagane odpowiednimi przepisami prawa.

9) Podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, a będą wymagane przez odpowiednie przepisy prawne.

§ 5

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 47.500.000 (czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 47.500.000 (czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.

m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J.

n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,

o) 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;

p) nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y,

q) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L.

r) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii X.

s) nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii Z."

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w Uchwale. Upoważnienie dotyczy w szczególności wprowadzenia ostatecznej wysokości podwyższonego kapitału i liczby objętych akcji.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

"Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii Z, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, umożliwi Zarządowi Spółki maksymalne skrócenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd zwraca uwagę, że cena emisyjna (1,80 zł) została wyznaczona znacznie wyżej niż notowania giełdowe Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego pozwoli na redukcję zadłużenia Spółki. Redukcja zadłużenia będzie miała znaczny wpływ na zmniejszenie kosztów finansowych wynikających z zaciągniętych pożyczek."

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 05.03.2024 r.

w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie § 13 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ... z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 05.03.2024 r.

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie § 13 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać ... do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz