LC SA (7/2024) Informacja o zawarciu umowy sprzedaży nieruchomości należącej do LC S.A., będącej istotną transakcją z podmiotem powiązanym z Emitentem

Zarząd LC S.A. z siedzibą w Tarnowie zawiadamia, iż w dniu 5 marca 2024r. Emitent sprzedał na rzecz LC Spółka z o.o. z siedzibą w Tarnowie nieruchomość położoną w miejscowości Tarnów przy ul. Przemysłowej 29, składającą się z działek nr 35/19 i 35/30 (obręb 294) oraz działek nr 36/40 i 36/41 (obręb 295), o łącznej powierzchni 0,3624 ha, objętej księgą wieczystą nr TR1T/00064114/4, która to nieruchomość zabudowana jest dwoma budynkami magazynowymi, jednokondygnacyjnymi w zabudowie wolnostojącej, o łącznej powierzchni użytkowej 1445 m2, tj. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości objętej ww. księgą wieczystą wraz z prawem własności położonych na niej budynków i budowli - za cenę 2.521.500,00 zł brutto, przy czym cena ta ma być uregulowana w 2 ratach, pierwsza w wysokości 1.200.000 zł płatna w dniu podpisania umowy sprzedaży, druga w wysokości 1.321.500 zł płatna do dnia 31.03.2024r.

Emitent wskazuje również, iż Artur Kostyrzewski i Waldemar Madura - są współwłaścicielami (jako wspólnicy KIM Nieruchomości A. Kostyrzewski, W. Madura s.c.) 100 % udziałów w LC Spółka z o.o., a zatem mają znaczący wpływ na spółkę, z którą zawarta została umowa sprzedaży nieruchomości objętej KW nr TR1T/00064114/4. Jednocześnie zarówno Waldemar Madura, jak i Artur Kostyrzewski posiadają pakiety akcji LC S.A. uprzywilejowanych co do głosu, dające im możliwość znaczącego wpływania na tą spółkę. Poza tym, Waldemar Madura jest Prezesem Zarządu LC S.A. zaś Pan Artur Kostyrzewski jest Wiceprezesem Zarządu, a więc są oni członkami kluczowego personelu kierowniczego LC S.A. Dlatego też LC Spółka z o.o. jest podmiotem powiązanym z LC SA. w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Poza tym, z uwagi na wartość ww. umowy sprzedaży (2.521.500,00 zł) oraz opisane wyżej powiązania występujące między jej stronami stanowi ona istotną transakcję w rozumieniu art. 90h ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r.

Należy jednak zaznaczyć, że wskazany wyżej nabywca nieruchomości został wybrany po przeprowadzeniu przez Emitenta przetargu na sprzedaż ww. nieruchomości, w którym złożył on najlepszą cenowo ofertę. Co istotne, cena którą ww. kupujący zobowiązali się zapłacić jest zbliżona do wartości wskazanej w operacie szacunkowym z dnia 24 listopada 2023 roku, sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego Pana Marka Bochenka i zdaniem Zarządu LC S.A. odpowiada ona aktualnej wartości rynkowej sprzedanej nieruchomości.

Emitent informuje również, iż w dniu 4 marca 2024r., na zawarcie ww. umowy sprzedaży nieruchomości, będącej również istotną transakcją z podmiotem powiązanym, w drodze uchwały, wyraziła zgodę Rada Nadzorcza LC S.A., zaznaczając że przy jej udzielaniu wzięła pod uwagę, iż:

- oferta złożona przez LC Spółka z o.o. była najlepsza cenowo spośród ofert złożonych w odpowiedzi na ogłoszenie o przetargu na sprzedaż ww. nieruchomości przeprowadzonym przez Spółkę,

- oferowana cena odpowiada aktualnej wartości rynkowej tej nieruchomości i jest zbliżona do jej wartości wskazanej w operacie szacunkowym sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego w listopadzie 2023r.,

- sprzedaż, w najbliższym czasie, ww. nieruchomości, wynika z potrzeby pozyskania środków umożliwiających kontynuowanie realizacji zatwierdzonego układu z wierzycielami, bez zakłócania płynności finansowej Spółki i ograniczania zakresu jej bieżącej działalności, a przy tym, z uwagi na osobę nabywcy, zapewniona będzie możliwość dalszego korzystania przez LC S.A. ze sprzedawanej nieruchomości.

W związku z powyższym, zdaniem Rady Nadzorczej sprzedaż ww. nieruchomości na rzecz LC Spółka z o.o. będzie transakcją zawartą na warunkach rynkowych, bez wykorzystywania przez podmiot powiązany swojej pozycji, a przy tym jej zawarcie jest jak najbardziej uzasadnione interesem LC S.A. i wszystkich jej akcjonariuszy, bo zapewni i ułatwi wykonanie przez Spółkę postanowień układu z wierzycielami.

Rada Nadzorcza Emitenta, po dokonaniu stosownej oceny, uznała, też, że nie ma potrzeby zaciągnięcia opinii podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia wyceny oraz skutków ekonomicznych transakcji sprzedaży ww. nieruchomości, szczególnie z uwagi na fakt iż szacunkowa wartość rynkowa tej nieruchomości wskazana została przez niezależny podmiot tj. rzeczoznawcę majątkowego, zaś zawarcie, w najbliższym czasie, ww. transakcji jest potrzebne do pozyskania środków umożliwiających kontynuowanie realizacji zatwierdzonego układu z wierzycielami, bez zakłócania płynności finansowej Spółki i ograniczania zakresu jej bieżącej działalności.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz