MONNARI TRADE SA (64/2024) Uchwały podjęte na ZWZ w dniu 29 maja 2024 r.

Zgodnie z § 19 ust.1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd MONNARI TRADE S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej ZWZ) w dniu 29 maja 2024 r.

Treść dokumentów, będących przedmiotem głosowania tj. jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2023 r. został przekazany do publicznej wiadomości w dniu 26.04.2024 r. Jednocześnie Zarząd MONNARI TRADE S.A. informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, nie zgłoszono sprzeciwów do żadnej z uchwał przedstawionych na ZWZ, oraz nie było uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte. Zwyczajne Walne Zgromadzenie MONNARI TRADE S.A. wybrało przez aklamację Pana Jacka Pierzyńskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MONNARI TRADE S.A.

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MONNARI TRADE S.A. w dniu 29 maja 2024 r.

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. w związku z art. 49 ust. 1 i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 2

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki MONNARI TRADE S.A. za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A., w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., w tym:

a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 223 721 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: dwieście dwadzieścia trzy miliony siedemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),

b) jednostkowy rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w kwocie 3 728 złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia osiem tysięcy),

c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres kończący się 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 220 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: trzy miliony dwieście dwadzieścia tysięcy złotych),

d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 4 858 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

e) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki MONNARI TRADE S.A. za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., w tym:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 352 782 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: trzysta pięćdziesiąt dwa miliony siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),

b) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk w kwocie 18 373 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę złotych 17 865 tys. zł tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: siedemnaście milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 21 642 tys. złotych tj. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące złotych),

e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 4

w sprawie podziału zysku osiągniętego w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 2 i § 37 Statutu "MONNARI TRADE" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto wypracowany w okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w wysokości 3 728 097,05 zł (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćdziesiąt siedem złotych i 05/100), na kapitał zapasowy.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 5

w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jacka Pierzyńskiego za rok 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jackowi Pierzyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2023.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 6

w sprawie absolutorium dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Wojnickiego za rok 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Wojnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2023.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 7

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Zatorskiego za rok 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Zatorskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2023.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 8

w sprawie absolutorium dla Członkini Rady Nadzorczej Pani Doroty Bedyniak-Walaszczyk za okres od 16.06.2023 do 31.12.2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu "MONNARI TRADE" S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkini Rady Nadzorczej Pani Dorocie Bedyniak-Walaszczyk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 16.06.2023 do 31.12.2023 r.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 9

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Adama Majki za rok 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Majce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2023.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 10

w sprawie absolutorium dla Członkini Rady Nadzorczej Pani Anny Augustyniak za okres od 01.01.2023 r. do dnia 30.09.2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkini Rady Nadzorczej Pani Annie Augustyniak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01.01.2023 r. do dnia 30.09.2023 r.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 11

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Jerzego Kotwasa za rok 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Kotwasowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2023 r.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 12

w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu Pana Mirosława Misztala za rok 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 Statutu MONNARI TRADE S.A. uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Mirosławowi Misztalowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2023 r.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 9 501 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 31,09 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 12 034 438 głosów, w tym: 12 034 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 13

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania z realizacji Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. w roku 2023.

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą MONNARI TRADE S.A. w drodze uchwały nr 1/2024 z dnia 22.04.2024 roku Sprawozdanie z realizacji Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. w roku 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA Nr 14

w sprawie zmian w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

MONNARI TRADE S.A." z 2020 r.

Na podstawie art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) Walne Zgromadzenie Spółki uchwala niniejszym, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MONNARI TRADE S.A. przyjmuje następujące zmiany w "Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A." przyjętej uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MONNARI TRADE S.A. w 2020 r.:

Punkt III

Dodać zdanie w podpunkcie 1 w opisie kadencji Zarządu:

"Kolejna kadencja Prezesa Zarządu rozpoczęła się w dniu 21 czerwca 2021 r. i zakończy się w 2027 r. wraz z przyjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok.2026."

Zmienić podpunkt 2

Dotychczasowe brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania, przez czas trwania mandatu tj. 5 lat. Wygaśnięcia mandatu następuje wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenie, bądź złożoną rezygnację. Okres powołania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej:

Lp. Wskazanie organu Data powołania Rok wygaśnięcia mandatu w dacie ZWZ

1. Członek Rady Nadzorczej 24.05.2019 2024

2. Członek Rady Nadzorczej 23.05.2016 2021

3. Członek Rady Nadzorczej 23.05.2016 2021

4. Członek Rady Nadzorczej 24.05.2019 2024

5. Członek Rady Nadzorczej 24.05.2019 2024

6. Członek Rady Nadzorczej 23.05.2016 2021

7. Członek Rady Nadzorczej 21.05.2015 2020

Jeden z Członków Rady Nadzorczej świadczy pracę, w ramach umowy o pracę, na czas nieokreślony, zgodnie z warunkami, w tym dla okresu i warunków rozwiązania umowy, przewidzianymi w Kodeksie pracy, na rzecz jednej ze spółek zależnych oraz jest Członkiem Rady Nadzorczej spółki zależnej.

Trzech Członków Rady Nadzorczej świadczy usługi prawne, w ramach poszczególnych zleceń, dla spółek Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A."

Proponowane brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza składa się z sześciu Członków. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania, przez czas trwania mandatu tj. 5 lat. Wygaśnięcia mandatu następuje wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenie, bądź złożoną rezygnację. Okres powołania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej:

Lp. Wskazanie organu Data powołania Rok wygaśnięcia mandatu w dacie ZWZ

1. Członek Rady Nadzorczej 21.06.2021 2027

2. Członek Rady Nadzorczej 24.05.2019 2025

3. Członek Rady Nadzorczej 24.05.2019 2025

4. Członek Rady Nadzorczej 21.06.2021 2027

5. Członek Rady Nadzorczej 29.06.2020 2026

6. Członek Rady Nadzorczej 16.06.2023 2029

Dwóch Członków Rady Nadzorczej świadczy usługi prawne, w ramach poszczególnych zleceń, dla spółek Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A."

Punkt IV

Dodać podpunkt 3 i 4.

"3. W przypadku identyfikacji prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, osoba mająca takie przypuszczenie zgłasza swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz Prezesowi Zarządu.

4. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie 3 powyżej, Rada Nadzorcza i/lub Zarząd inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z postanowieniami Polityki, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów."

§ 3

W związku ze zmianami wskazanymi w § 2 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A." w brzemieniu wskazanym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 14

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

w MONNARI TRADE S.A. przyjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2024 r.

Wstęp

Celem niniejszej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej Polityka wynagrodzeń) w MONNARI TRADE S.A. (dalej Spółka) jest takie ukształtowanie wynagrodzeń kadry zarządzającej i nadzorującej, aby bieżąca aktywność gospodarcza była realizowana efektywnie i stabilnie, a przyjęta strategia długoterminowa Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. była wdrażana. Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ukształtowany w ramach zasad Polityki wynagrodzeń, powinien odpowiadać wielkości i możliwościom Spółki.

Polityka wynagrodzeń wraz ze sprawozdaniami Rady Nadzorczej z tego zakresu, powinna się przyczynić do transparentności Spółki oraz zapobiegnie możliwym konfliktom interesów.

I. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń.

1. Zarząd jest odpowiedzialny za sporządzenie projektu Polityki wynagrodzeń oraz do jej przeglądu, co najmniej raz w roku.

2. Politykę wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały, a także każdą jej istotną zmianę.

3. Zarząd Spółki poleca zamieszczenie przyjętej Polityki wynagrodzeń na stronie korporacyjnej Spółki.

4. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.

5. W szczególnych sytuacjach, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki wynagrodzeń. Do szczególnych sytuacji zalicza się:

a) istotny spadek rentowności Spółki lub zagrożenie jej stabilności,

b) zmianę zakresu zadań Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej,

c) konieczność pozyskania Członka Zarządu o określonych kompetencjach, za które rynkowe wynagrodzenie przekracza wskazania zawarte w Polityce wynagrodzeń;

d) istotnej zmiany prawa w zakresie obowiązkowych obciążeń wynagrodzenia Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej;

Uchwała Rady Nadzorczej określa czas zawieszenia stosowania Polityki wynagrodzeń oraz szczegółowe uzasadnienie od jej odstąpienia.

II. Zasady kształtowania i składniki wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

1. Polityka wynagrodzeń nie przewiduje dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zmiennych pieniężnych składników wynagrodzenia.

2. Mając na uwadze strukturę akcjonariatu Spółki oraz fakt, iż akcjonariusz dominujący pełni funkcję Prezesa Zarządu, wynagrodzenie Zarządu opiera się o stałe miesięczne wynagrodzenie.

3. Wynagrodzenie Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w przedziale od 5 do 20 - krotności średniego wynagrodzenia w Grupie Kapitałowej MONNARI TRADE S.A., w roku poprzedzającym podjęcie uchwały.

4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w przedziale od 0,5 do 3 - krotności średniego wynagrodzenia w Grupie Kapitałowej MONNARI TRADE S.A., w roku poprzedzającym podjęcie uchwały.

5. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej jest określane w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

6. Polityka nie przewiduje premii, odprawy, ani wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji.

7. Członek Zarządu Spółki może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w podmiocie zależnym od MONNARI TRADE S.A.

8. Członek Rady Nadzorczej Spółki może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w podmiocie zależnym od MONNARI TRADE S.A.

9. Świadczenia dodatkowe dla Członka Zarządu oraz Rady Nadzorczej mogą obejmować

w szczególności: samochód służbowy, prawo do zwrotu kosztów podróży służbowych, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w związku z pełnieniem funkcji, prawo do udziału w Pracowniczym Programie Kapitałowym na zasadach obowiązujących w Spółce, oraz inne świadczenia, których spełnienia wymagają przepisy prawa.

10. Polityka wynagrodzeń daje możliwość zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pracę lub umowy opartej na przepisach Kodeksu cywilnego.

III. Opis aktualnej obsady Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Zarząd jest jednoosobowy. Prezes Zarządu wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania, przez czas trwania mandatu tj. 5 lat. Wygaśnięcia mandatu następuje wskutek odwołania przez Radę Nadzorczą, bądź złożoną rezygnację.

Okres powołania Prezesa Zarządu Spółki to 2016- 2021. Kolejna kadencja Prezesa Zarządu rozpoczęła się w dniu 21 czerwca 2021 r. i zakończy się w 2027 r. wraz z przyjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok.2026. Prezes Zarządu Spółki ma zawartą umowę o pracę z jedną ze spółek zależnych, na stanowisku Prezesa Zarządu, w wymiarze jednej ósmej etatu, w oparciu o minimalne wynagrodzenie, na czas nieokreślony.

2. Rada Nadzorcza składa się z sześciu Członków. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania, przez czas trwania mandatu tj. 5 lat. Wygaśnięcia mandatu następuje wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenie, bądź złożoną rezygnację. Okres powołania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej:

Lp. Wskazanie organu Data powołania Rok wygaśnięcia mandatu w dacie ZWZ

1. Członek Rady Nadzorczej 21.06.2021 2027

2. Członek Rady Nadzorczej 24.05.2019 2025

3. Członek Rady Nadzorczej 24.05.2019 2025

4. Członek Rady Nadzorczej 21.06.2021 2027

5. Członek Rady Nadzorczej 29.06.2020 2026

6. Członek Rady Nadzorczej 16.06.2023 2029

3. Dwóch Członków Rady Nadzorczej świadczy usługi prawne, w ramach poszczególnych zleceń, dla spółek Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. Polityka wynagrodzeń nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych oraz programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.

4. W przypadku wprowadzenia Pracowniczych Programów Kapitałowych w Grupie Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do udziału w Programie na zasadach obowiązujących pozostałych pracowników.

IV. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.

1. Poziom wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu odpowiada warunkom rynkowym dla spółek o podobnej wielkości oraz prowadzących podobną działalność.

2. Jednocześnie forma stałego pieniężnego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i Zarządu jest transparentna dla interesariuszy Spółki.

3. W przypadku identyfikacji prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, osoba mająca takie przypuszczenie zgłasza swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz Prezesowi Zarządu.

4. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie 3 powyżej, Rada Nadzorcza i/lub Zarząd inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z postanowieniami Polityki, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

V. Wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych we Wstępie do niniejszej Polityki.

Przyjęte w niniejszej Polityce zasady kształtowania wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej były dotychczas stosowane w Spółce i można stwierdzić, iż przyczyniają się do efektywnego i stabilnego rozwoju Spółki oraz do realizacji jej strategii.

VI. Niniejsza Polityka wynagrodzeń nie przewiduje dla Członków Zarządów lub Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

VII. Niniejsza Polityka wynagrodzeń jest tożsama z dotychczas stosowaną Polityką wynagrodzeń dla Członków Zarządów lub Rady Nadzorczej.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu wzięła udział następująca liczba akcji, z których oddano ważne głosy -13 401 438, na ogólną ilość 30 563 089 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 43,85 % kapitału zakładowego. Ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie 17 134 438 głosów, w tym: 17 134 438 głosów za, nie było głosów przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz