MENNICA POLSKA SA (31/2024) Rejestracja przez sąd zmian w Statucie Spółki

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2024 z dnia 07 maja 2024 roku w sprawie uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 07 maja 2024 roku, zawiadamia, że Spółka w dniu 19 czerwca 2024 roku uzyskała informację, iż Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") w dniu 19 czerwca 2024 roku wydał Postanowienie o dokonaniu wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców zmian Statutu Spółki w następującym zakresie:

§ 1 ust. 2 o brzmieniu:

"Spółka może używać skrótu firmy: MENNICA POLSKA S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Spółka może używać skrótu firmy: MENNICA POLSKA S.A. łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce."

§ 3 o brzmieniu:

"Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037), zwanego dalej KSH i innych obowiązujących przepisów."

Otrzymuje następujące brzmienie:

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony."

Dotychczasową treść w § 4 Statutu Spółki przypisuje się w całości do nowo utworzonej jednostki redakcyjnej ustępu o nr 1 (ust. 1).

§ 4 ust. 1 pkt 11) o brzmieniu:

"Produkcja farb i lakierów (20.30.Z)"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Produkcja farb i lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających (20.30.Z)"

Skreśla się § 4 ust. 1 pkt 20) o brzmieniu:

"Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z)"

Skreśla się § 4 ust. 1 pkt 36) o brzmieniu:

"Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z)"

Skreśla się § 4 ust. 1 pkt 37) o brzmieniu:

"Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z)"

Skreśla się § 4 ust. 1 pkt 45) o brzmieniu:

"Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z)"

§ 4 ust. 1 pkt 47) o brzmieniu:

"Pozostała działalnosc zwiazana z informatyka (72.60.Z)"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z)"

Skreśla się § 4 ust. 1 pkt 49) o brzmieniu:

"Pozostały transport lądowy pasażerski (49.39.Z)"

§ 4 ust. 1 pkt 52) o brzmieniu:

"Działalnosc pozostałych agencji transportowych (52.29.Z)

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.C)"

Skreśla się § 4 ust. 1 pkt 53) o brzmieniu:

"Działalność taksówek osobowych (49.32.Z)"

§ 4 ust. 1 pkt 55) o brzmieniu:

"Wynajem i dzierzawa samochodow osobowych (77.11.Z)"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Wynajem i dzierzawa samochodow osobowych i furgonetek (77.11.Z)"

§ 4 ust. 1 pkt 58) o brzmieniu:

"Pozostałe pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (85.59.Z)"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane (85.59.B)"

Streśla się § 4 ust. 1 pkt 61) o brzmieniu:

"Pozostałe drukowanie (18.12.Z)"

Streśla się § 4 ust. 1 pkt 62) o brzmieniu:

"Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z)"

Streśla się § 4 ust. 1 pkt 63) o brzmieniu:

"Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z)"

Streśla się § 4 ust. 1 pkt 85) o brzmieniu:

"Pozostała działalnosc wspomagajaca prowadzenie działalnosci gospodarczej, gdzie indziej

niesklasyfikowana (82.99.Z)"

Streśla się § 4 ust. 1 pkt 86) o brzmieniu:

"Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów Bezpieczeństwa (80.10.Z)"

Streśla się § 4 ust. 1 pkt 93) do 98) o brzmieniu:

"93. Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z)

94. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z)

95. Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z)

96. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z)

97. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.75.Z)

98. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z)"

Streśla się § 4 ust. 1 pkt 101) do 112) o brzmieniu:

"101. Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (56.10.A)

102. Ruchome placówki gastronomiczne (56.10.B)

103. Przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z)

104. Wydawanie książek (58.11.Z) 105. Wydawanie gazet (58.13.Z)

106. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z)

107. Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z)

108. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)

109. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z)

110. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z)

111. Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z)

112. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z)

Streśla się § 4 ust. 1 pkt 117) o brzmieniu:

"Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (94.99.Z)."

Majac na uwadze skreślenia poszczególnych punktów w § 4 ust. 1 powyżej, odpowiedniej zmianie ulega numeracja pozostawionych punktów.

W związku ze zmianą numeracji punktów w § 4 ust. 1, dodaje się dwa nowe punkty - pkt 88) i 89) o brzmieniu:

"88) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (66.12.Z)

89) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92 Z)."

W § 4 po ustępie 1 dodaje się ustęp 2 o brzmieniu:

"2. Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej ukierunkowanej na realizację wypadkowej interesów jej akcjonariuszy.

W § 4 po ustępie 2 dodaje się ustęp 3 o brzmieniu:

"3. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji."

§ 6 o brzmieniu:

"Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu."

Wprowadza się następujące zmiany w §7a Statutu Spółki i nadaje się mu oznaczenie jako §7 uprzednio widniejący w Statucie jako jednostka redakcyjna "§ 7 (skreślony)"):

§7a o brzmieniu:

"1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę.

2. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.

3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia określającą ilość, rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu."

Otrzymuje następujące brzmienie i oznaczenie jako § 7:

"1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.

3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki."

§12 o brzmieniu:

"Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki;

2. Rada Nadzorcza;

3. Walne Zgromadzenie."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Organami Spółki są:

1. Zarząd;

2. Rada Nadzorcza;

3. Walne Zgromadzenie."

§14 ust.1 o brzmieniu:

"Zarzad Społki prowadzi sprawy Społki i reprezentuje ja w sadzie i poza sadem."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki w sposób zgodny z jej celem i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem."

W §14 po ust. 5 dodaje się ust. 6 o brzmieniu:

"6. Przekazywanie informacji, o których mowa w art. 3801 §1 i 2 KSH może odbywać się w dowolnej formie przyjętej w Regulaminie Zarządu lub Rady Nadzorczej, w tym w szczególności w formie elektronicznej lub ustnej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej."

§ 16 o brzmieniu:

"Umowy o pracę lub inne umowy cywilnoprawne z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem zawiera Rada Nadzorcza, która dokonuje także innych czynności prawnych w imieniu Spółki z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem.

Otrzymuje następujące brzmienie:

"W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej jej członków do dokonywania takich czynności prawnych."

§17 ust.1 o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie."

W §17 po ust. 4 dodaje się ust. 5 o brzmieniu:

"5. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie."

§20 ust.1 o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady."

W § 20 po ust. 2 dodaje się ust. 3 o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę, na zasadach wskazanych w art. 3821 KSH. Walne Zgromadzenie może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

§21 ust.2 pkt 1) o brzmieniu:

" ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy"

§21 ust.2 pkt 10) o brzmieniu:

"zawieranie w imieniu Spółki z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, w tym także dokonywanie w imieniu Spółki innych czynności prawnych z członkami Zarządu, w tym z Prezesem,"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami"

§21 ust.2 pkt 24) o brzmieniu:

"dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki"

§21 ust.2 pkt 26) o brzmieniu:

"pisemne opiniowanie wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"pisemne opiniowanie wniosków Zarządu przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,"

W §21 ust.2 po pkt 28) dodaje się pkt 29) oraz pkt 30) o brzmieniu:

"29) powoływanie członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu

30) współdziałanie z Komitetem Audytu w zakresie realizacji działań określonych regulaminem Komitetu Audytu oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa."

W §21 usuwa się jednostkę redakcyjną "ust 3. (skreślony)"

W §23 po ust. 6 dodaje się ust. 7 o brzmieniu:

"7. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika."

§24 ust.1 o brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem treści art. 404 KSH, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem treści art. 404 KSH, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały."

§24 ust.4 o brzmieniu:

"Żądanie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, zgłosić należy do Zarządu Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub w formie elektronicznej."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Żądanie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, zgłosić należy do Zarządu Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub w formie elektronicznej. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad."

§25 o brzmieniu:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki."

§26 ust. 1 o brzmieniu:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności innych członek Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu Spółki."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu Spółki. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

§27 pkt 8) o brzmieniu:

"8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, z wyłączeniem

Otrzymuje następujące brzmienie:

"emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, z wyłączeniem emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym. W zakresie emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym kompetencja przysługuje Zarządowi, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną na podstawie § 21 ust. 2 pkt 28 Statutu Spółki,

Usuwa się §27 pkt 9) o brzmieniu:

"emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym. W zakresie emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym kompetencja przysługuje Zarządowi, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną na podstawie § 21 ust. 2 pkt 28 Statutu Spółki,"

W związku usunięciem pkt 9) w § 27 odpowiedniej zmianie ulega numeracja kolejnych punktów w tym paragrafie.

Usuwa się jednostki redakcyjne "§ 29 (skreślony)" oraz "§ 29a (skreślony)", w związku z powyższym odpowiedniej zmianie ulega numeracja kolejnych paragrafów Statutu.

Usuwa się § 32 o brzmieniu:

"1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.).

2. Akcje, o których mowa w ust. 1, nieodpłatnie nabyte przez uprawnionych pracowników Spółki, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcję członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych."

Usuwa się § 33 o brzmieniu:

"1. Mandaty członków Zarządu powołanych w dniu 17 maja 1999 roku wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2002.

2. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych na pierwszą czteroletnią kadencję wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2005."

W związku z powyższym odpowiedniej zmianie ulega numeracja kolejnych paragrafów Statutu.

Wprowadza się następujące zmiany w §31, który przed wykreśleniem §29, § 29a, §32 i §33 Statutu Spółki oznaczony był jako §34:

§31 (poprzednio § 34) o brzmieniu:

"1.Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla pracowników.

3. Jeżeli przepisy prawa wymagają zamieszczenia ogłoszenia w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, będzie nim Gazeta Giełdy "Parkiet".

4. Zarząd Spółki składa w Krajowym Rejestrze Sądowym w ciągu piętnastu dni od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, odpisy uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących zatwierdzenia sprawozdania finansowego, podziału zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki.

5. (skreślony)."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"1.Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

2. Jeżeli przepisy prawa wymagają zamieszczenia ogłoszenia w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, będzie nim Gazeta Giełdy i Inwestorów "Parkiet".

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

Powyższe zmiany Statutu Spółki zostały uwzględnione w tekście jednolitym Statutu Spółki ustalonym przez Radę Nadzorczą Emitenta na podstawie zmian przyjętych Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 07 maja 2024 roku.

Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz