SHOPER SA (29/2024) Zawiadomienie od czterech akcjonariuszy Spółki o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych przez nich akcji Spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu

Niniejszy komunikat nie podlega dystrybucji, publikacji lub rozpowszechnianiu bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której byłoby to ograniczone lub niezgodne z prawem.

Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że w dniu 2 grudnia 2024 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki - (i) V4C Poland Plus Fund S.C.A SICAV-FIAR z siedzibą w Luksemburgu ("V4C"), (ii) KFF Holding SCSp z siedzibą w Luksemburgu ("KFF"), (iii) K_K Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie ("K_K") oraz (iv) R_E Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie ("R_E", a łącznie "Akcjonariusze Sprzedający") ("Zawiadomienie"), w którym Akcjonariusze Sprzedający poinformowali, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria ("ABB"), którego celem będzie sprzedaż przez Akcjonariuszy Sprzedających nie więcej niż 5.309.801 akcji Spółki, stanowiących nie więcej niż 18,9% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane"), przy czym:

(i) V4C oferuje do sprzedaży w ABB nie więcej niż 2.206.523 Akcji Sprzedawanych, stanowiących nie więcej niż 7,8% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(ii) KFF oferuje do sprzedaży w ABB nie więcej niż 1.034.426 Akcji Sprzedawanych, stanowiących nie więcej niż 3,7% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(iii) K_K oferuje do sprzedaży w ABB nie więcej niż 1.034.426 Akcji Sprzedawanych, stanowiących nie więcej niż 3,7% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(iv) R_E oferuje do sprzedaży w ABB nie więcej niż 1.034.426 Akcji Sprzedawanych, stanowiących nie więcej niż 3,7% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, (ii) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział -Biuro Maklerskie w Warszawie z siedzibą w Warszawie oraz (iii) Wood _ Company Financial Services, A.S. z siedzibą w Pradze, Czechy pełnią role Globalnych Współkoordynatorów (ang. Joint Global Coordinators) oraz Współprowadzących Księgę Popytu (ang. Joint Bookrunners) w związku z ABB.

Zgodnie z Zawiadomieniem:

Akcje Sprzedawane, które zostaną zaoferowane w ABB, nie są przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży, która została zawarta w dniu 29 listopada 2024 r. pomiędzy Akcjonariuszami Sprzedającymi, Modhaus sp. z o.o. oraz cyber_Folks S.A., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 28/2024.

Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie. Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz łączna liczba Akcji Sprzedawanych, w tym liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych przez każdego z Akcjonariuszy Sprzedających, zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu. Akcjonariusze Sprzedający zastrzegają sobie prawo do zmiany warunków lub terminów ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie.

W związku z ABB, Akcjonariusze Sprzedający oraz Modhaus sp. z o.o. (niebiorący udziału w ABB) zobowiązali się wobec Globalnych Współkoordynatorów do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez nich po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia zawarcia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, w tym m.in. sprzedaży akcji Spółki w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży, która została zawarta w dniu 29 listopada 2024 r. pomiędzy Akcjonariuszami Sprzedającymi, Modhaus sp. z o.o. oraz cyber_Folks S.A.

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ze zm. ("amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Subject: Notification from four shareholders of the Company

regarding the commencement of the process of selling a portion of their

shares in the Company as part of an accelerated bookbuilding process.

This announcement is not intended for distribution, publication, or

dissemination, directly or indirectly, in the United States of America,

Australia, Canada, or Japan, or in any other jurisdiction where such

distribution, publication, or dissemination would be restricted or

unlawful.

Shoper S.A., with its registered office in Kraków (the _quot;Company_quot;),

announces that on December 2, 2024, the Company received a notification

from the Company's shareholders: (i) V4C Poland Plus Fund S.C.A

SICAV-FIAR, based in Luxembourg (_quot;V4C_quot;), (ii) KFF Holding SCSp, based in

Luxembourg (_quot;KFF_quot;), (iii) K_amp;K Family Foundation, based in Kraków

(_quot;K_amp;K_quot;), and (iv) R_amp;E Family Foundation, based in Kraków (_quot;R_amp;E_quot;, jointly

referred to as the _quot;Selling Shareholders_quot;) (the _quot;Notification_quot;). In the

Notification, the Selling Shareholders informed the Company that

following the submission of the Notification, a process of accelerated

bookbuilding directed exclusively to selected investors meeting specific

criteria (_quot;ABB_quot;) would commence. The purpose of the ABB process is to

sell up to 5,309,801 shares of the Company, constituting no more than

18.9% of the Company's share capital and total voting rights (the

_quot;Offered Shares_quot;), wherein:

(i) V4C offers to sell in the ABB up to 2,206,523 Offered Shares,

constituting no more than 7.8% of the Company's share capital and total

voting rights; (ii) KFF offers to sell in the ABB up to 1,034,426

Offered Shares, constituting no more than 3.7% of the Company's share

capital and total voting rights; (iii) K_amp;K offers to sell in the ABB up

to 1,034,426 Offered Shares, constituting no more than 3.7% of the

Company's share capital and total voting rights; (iv) R_amp;E offers to sell

in the ABB up to 1,034,426 Offered Shares, constituting no more than

3.7% of the Company's share capital and total voting rights.

mBank S.A., based in Warsaw, (ii) Powszechna Kasa Oszczędności Bank

Polski S.A. - Brokerage House, based in Warsaw, and (iii) Wood _amp; Company

Financial Services, A.S., based in Prague, Czech Republic, are acting as

Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners in connection with the

ABB.

According to the Notification: The Offered Shares to be sold in the ABB

are not subject to the preliminary sale agreement entered into on

November 29, 2024, between the Selling Shareholders, Modhaus sp. z o.o.,

and cyber_Folks S.A., which the Company announced in Current Report No.

28/2024.

The bookbuilding process will commence immediately and may conclude at

any time. The sale price of the Offered Shares and the total number of

Offered Shares, including the number of Offered Shares offered by each

Selling Shareholder, will be announced after the close of the

bookbuilding process. The Selling Shareholders reserve the right to

amend the terms or timeline of the ABB at any time, as well as to

suspend or cancel the ABB at any time.

In connection with the ABB, the Selling Shareholders and Modhaus sp. z

o.o. (not participating in the ABB) have committed to the Joint Global

Coordinators to a lock-up on the remaining shares of the Company held by

them after the ABB for a period of 180 days from the date of the sale

transaction of the Offered Shares under the ABB, subject to certain

exceptions, including, among others, the sale of the Company's shares

under the preliminary sale agreement entered into on November 29, 2024,

between the Selling Shareholders, Modhaus sp. z o.o., and cyber_Folks

S.A.

This material is not an advertisement within the meaning of Article

22 of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the

Council of June 14, 2017, on the prospectus to be published when

securities are offered to the public or admitted to trading on a

regulated market and repealing Directive 2003/71/EC.

This material, or any part thereof, is not intended for distribution

directly or indirectly in the United States of America or in other

jurisdictions where such distribution, publication, or use would be

subject to restrictions or unlawful. The securities referred to in this

material have not been and will not be registered under the U.S.

Securities Act of 1933, as amended (the _quot;U.S. Securities Act_quot;), and may

be offered or sold in the United States of America only pursuant to an

exemption from or in a transaction not subject to the registration

requirements of the U.S. Securities Act.

This material (and the information contained herein) does not

constitute or form part of any offer to sell or solicitation of any

offer to buy or subscribe for any securities, nor does it constitute an

invitation or recommendation to purchase securities, and under no

circumstances should it be the basis for making a decision to purchase

the Company's securities.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz