PGE SA (9/2025) Zawarcie umów związanych z realizacją oraz finansowaniem Projektu Baltica 2 - ujawnienie informacji opóźnionej

Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione w dniu 29 stycznia 2025 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Informacją poufną, której ujawnienie zostało opóźnione, była informacja o zawarciu w dniu 29 stycznia 2025 r. przez PGE oraz odpowiednie podmioty z grupy kapitałowej PGE umów związanych z realizacją i finansowaniem Projektu Baltica 2.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że w dniu 29 stycznia 2025 r. Elektrownia Wiatrowa Baltica - 2 sp. z o.o. ("Baltica 2") oraz odpowiednie podmioty z grup kapitałowych PGE i rsted zawarły szereg umów związanych z realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na budowie morskiej farmy wiatrowej o planowanej mocy maksymalnej 1 498 MW ("Projekt Baltica 2"). Zawarcie powyższych umów jest związane z przygotowaniem do podjęcia przez wspólników spółki Baltica 2 uchwały w sprawie ostatecznej decyzji inwestycyjnej (Final Investment Decision, FID) rozpoczynającej fazę budowy Projektu Baltica 2. Zawarte umowy ("Umowy Projektowe") obejmują m.in.:

(i) zmienioną umowę wspólników regulującą między innymi zasady ładu korporacyjnego spółki Baltica 2 w fazie budowy, zasady funkcjonowania zintegrowanego zespołu projektowego w fazie budowy, zobowiązania stron w zakresie finansowania i świadczenia innego rodzaju wsparcia na rzecz spółki Baltica 2 w związku z budową, ograniczenia dotyczące zbywalności udziałów oraz skutki istotnego naruszenia zobowiązań i zmiany kontroli nad wspólnikami;

(ii) umowy regulujące świadczenie usług zarządzania pracami budowlanymi przez odpowiedni podmiot z grupy PGE - w obszarze lądowym (onshore) oraz przez odpowiedni podmiot z grupy rsted - w obszarze morskim (offshore);

(iii) umowy regulujące świadczenie usług obsługi i konserwacji farmy wiatrowej w ramach Projektu Baltica 2 po oddaniu jej do użytku, przez odpowiedni podmiot z grupy PGE - w obszarze lądowym (onshore) oraz przez odpowiedni podmiot z grupy rsted - w obszarze morskim (offshore);

(iv) umowy pożyczek wspólników, na podstawie których wspólnicy spółki Baltica 2 udostępnią spółce finansowanie dłużne (oprócz finansowania kapitałowego); oraz

(v) umowy dotyczące sprzedaży energii elektrycznej wytworzonej przez morską farmę wiatrową w ramach Projektu Baltica 2 na rzecz wspólników spółki Baltica 2.

Realizacja Umów Projektowych i zawartych w nich zobowiązań uzależniona jest od podjęcia przez wspólników spółki Baltica 2 ostatecznej decyzji inwestycyjnej (FID).

Jednocześnie z zawarciem Umów Projektowych spółka Baltica 6 zawarła umowy kredytowe wraz z odpowiednimi umowami zabezpieczeń w celu finansowania budowy Projektu Baltica 2 ("Umowy Kredytowe"). Umowy Kredytowe zostały zawarte z konsorcjum, w którego skład wchodzi 25 polskich i zagranicznych instytucji finansowych, w tym Bank Gospodarstwa Krajowego S.A., Europejski Bank Inwestycyjny oraz Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju. Na podstawie Umów Kredytowych Baltica 6 uzyska finansowanie w formule finansowania projektowego (project finance w modelu bez regresu) w wysokości ok. 11,1 mld PLN na okres budowy oraz 22 kolejnych lat, a także będzie miała możliwość skorzystania z dodatkowych oraz rezerwowych linii kredytowych w wysokości ok. 1,5 mld PLN.

Spłata zobowiązań zaciągniętych na podstawie Umów Kredytowych oparta będzie na przyszłych przepływach pieniężnych generowanych przez spółkę Baltica 2. Uruchomienie kredytu nastąpi po spełnieniu szeregu warunków, wśród których jest podjęcie przez wspólników spółki Baltica 2 ostatecznej decyzji inwestycyjnej (FID)."

Ujawnienie wyżej wymienionej informacji poufnej zostało opóźnione do momentu podjęcia przez wspólników spółki Elektrownia Wiatrowa Baltica - 2 sp. z o.o. uchwały w sprawie ostatecznej decyzji inwestycyjnej (Final Investment Decision, FID), co miało miejsce w dniu 29 stycznia 2025 r. i o czym PGE poinformowała raportem bieżącym nr 5/2025 z dnia 29 stycznia 2025 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

The conclusion of agreements related to the execution and financing of

the Baltica 2 Project - disclosure of delayed information

The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE"),

acting pursuant to Article 17(1) and Article 17(4) of Regulation (EU)

No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of April 16,

2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive

2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission

Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (the "MAR"), hereby

discloses to the public inside information the disclosure of which was

delayed on January 29, 2025 pursuant to Article 17(4) of the MAR. The

inside information the disclosure of which was delayed was information

about the conclusion, on January 29, 2025, by PGE and the relevant

entities from the PGE capital group of agreements related to the

execution and financing of the Baltica 2 Project.

The wording of the delayed inside information

"The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE")

informs that, on January 29, 2025, Elektrownia Wiatrowa Baltica - 2 sp.

z o.o. ("Baltica 2") and the relevant entities from the PGE and _#216;rsted

groups concluded a series of agreements related to the execution of an

investment undertaking comprising the construction of an offshore wind

farm with a planned total capacity of 1 498 MW (the "Baltica 2

Project"). The conclusion of the above-mentioned agreements is related

to the proposed adoption by the shareholders of Baltica 2 of a

resolution regarding the Final Investment Decision, FID, that will

commence the stage of construction of the Baltica 2 Project. The

concluded agreements (the "Project Agreements") include, among others:

(i) the amended shareholders' agreement governing, among other things,

the corporate governance of Baltica 2 during the construction phase, the

rules of the functioning of the integrated project team during the

construction phase, the obligations of the parties in terms of financing

and providing other types of support to Baltica 2 in connection with the

construction, share transfer restrictions and the consequences of any

material breach of obligations and change of control over the

shareholders;

(ii) agreements governing the rendering of services of managing

construction works by a relevant PGE group entity - for the onshore

construction, and by a relevant _#216;rsted group entity - for the offshore

construction;

(iii) agreements that regulate the servicing and maintenance of the

Baltica 2 Project offshore wind farm after it is commissioned for use,

by a relevant PGE group entity - for the onshore part of the wind farm,

and by a relevant _#216;rsted group entity - for the offshore part of the

wind farm;

(iv) shareholder loan agreements on the basis of which the shareholders

of Baltica 2 will provide debt financing to the company (in addition to

equity financing); and

(v) agreements concerning the sale of electricity generated by the

offshore wind farm within the scope of the Baltica 2 Project to the

shareholders of Baltica 2.

The performance of the Project Agreements and the satisfaction of the

commitments made on the basis thereof depend on the adoption by the

shareholders of Baltica 2 of the Final Investment Decision (FID).

Simultaneously with the conclusion of the Project Agreements, Baltica 6

concluded credit facility agreements together with the relevant security

agreements for the purposes of financing the construction of the Baltica

2 Project (the "Credit Facility Agreements"). The Credit Facility

Agreements were concluded with a consortium comprising of 25 Polish and

foreign financial institutions, among others Bank Gospodarstwa Krajowego

S.A., European Investment Bank and European Bank for Reconstruction and

Development. Based on the Credit Facility Agreements, Baltica 6 will

receive financing in project finance in the form of non-recourse project

finance of approximately PLN 11.1 billion for the construction period

and 22 subsequent years and it will have possibility to use additional

and supplementary credit lines in amount of approx. PLN 1.5 billion.

The repayment of the obligations assumed under the Credit Facility

Agreements will be based on future cash flows generated by Baltica 2.

The credit facilities will be available for drawing after the

satisfaction of a number of conditions, including the adoption by the

shareholders of Baltica 2 of the Final Investment Decision (FID)."

The disclosure of the above-mentioned inside information was delayed

until the moment of the adoption by the shareholders of Elektrownia

Wiatrowa Baltica - 2 sp. z o.o. of the resolution regarding the Final

Investment Decision, FID, which was adopted on January 29, 2025, and of

which PGE informed in current report No. 5/2025 of January 29, 2025.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz