AGORA SA (3/2025) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Agora spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Czerska 8/10,

00-732 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 59944 (dalej: "Spółka" lub "Agora S.A."), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021, art. 4022 oraz art. 4065 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), zwołuje na dzień 28 marca 2025 roku, na godzinę 12:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. (dalej: "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10. Akcjonariusze mogą wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

I. Przewidywany porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;

2) Przyjęcie porządku obrad;

3) Wybór członków komisji skrutacyjnej;

4) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki;

5) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 w niepokrytej części;

6) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na głosowanie przez Spółkę na zgromadzeniu wspólników spółki Agora Książka i Muzyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Zależna") "za" uchwałą w sprawie podziału Spółki Zależnej dokonanego poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej, tj. segmentu "Muzyka", na spółkę Next Film sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przejmująca") w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Zależna (podział przez wyodrębnienie), lub "za" uchwałą w sprawie zbycia przez Spółkę Zależną zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeznaczonej do prowadzenia działalności segmentu "Muzyka" na rzecz spółki z Grupy Kapitałowej Agora S.A.

7) Zamknięcie obrad.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12 marca 2025 roku ("Dzień Rejestracji"). Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

III. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Agory S.A. w Dniu Rejestracji.

1. W przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 12 marca 2025 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki; oraz

b) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia 13 marca 2025 roku (włącznie) złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

IV. Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie (i) wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW"), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz (ii) księgi akcyjnej.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 26 oraz 27 marca 2025 roku w godz. od 9.00 do 17.00 w siedzibie Spółki (ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może zażądać przesłania mu ww. listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki, na ręce Zarządu, lub przesłać na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej);

b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;

c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a) lub b) powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

V. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 7 marca 2025 roku (włącznie). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa, na ręce Zarządu, lub przesłane w postaci elektronicznej na następujący adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej);

b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;

c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a) lub b) powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

VI. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28 marca 2025 r. zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa, na ręce Zarządu, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej);

b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego właściwego rejestru;

c) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a) lub b) powyżej, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu, jednak z uwagi na treść zasady nr 4.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 2021, którym Spółka podlega jako emitent akcji notowanych na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy z prośbą, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia zostały zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. W przypadku uchwał innych niż te o charakterze porządkowym, zgłoszone projekty powinny zawierać uzasadnienie w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem.

VII. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu.

Komunikacja akcjonariuszy z Agorą S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl.

Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres.

Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF.

W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.

VIII. Dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - po okazaniu:

i. dowodu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) oraz oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna); oraz

ii. oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem;

b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej - po okazaniu: dowodu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) oraz oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna).

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem innych dokumentów potwierdzających upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

Należy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

IX. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników.

Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl, w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres e-mail: walne_zgromadzenie@agora.pl najpóźniej na dwa dni powszednie przed dniem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 26 marca 2025 roku, do godz. 16.00). Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Agora S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

X. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia. Akcjonariusze będą mieli możliwość wypowiadania się w formie komunikatów tekstowych.

XI. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia - Regulamin udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Agory S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

XII. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu mają prawo do zadawania pytań w zakresie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz udziału w dyskusji zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym na stronie internetowej Spółki.

XIII. Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa, w Biurze Zarządu Spółki od dnia niniejszego ogłoszenia do dnia 27 marca 2025 r., w godzinach od 9.00 do 17.00 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie".

XIV. Informacje dodatkowe

Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na 45 minut przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Załącznikiem do niniejszego ogłoszenia jest uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Agory S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dookreślający zasady udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W załączeniu Spółka przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

3/2025

Convening the Extraordinary General Meeting of Agora S.A.

and

draft resolutions to be voted on during the Meeting

Regulatory

filing The

Management Board of the company operating under the business name Agora

spółka akcyjna with its registered seat in Warsaw, at the address: ul.

Czerska 8/10, 00-732 Warsaw), entered in the register of entrepreneurs

of the National Court Register maintained by the District Court for the

Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Business Department of the

National Court Register, with the reference number KRS 59944

(hereinafter: "the Company" or "Agora S.A."),

acting on the basis of Art.

399 § 1, Art. 4021,

Art. 4022 and 4065

§ 1 of the Act

of 15 September 2000 - Commercial Companies Code (hereinafter: "CCC"),

hereby convenes the Extraordinary General Meeting of Agora

S.A. for March 28,

2025, 12:00 a.m. (hereinafter:

"General Meeting"), which will take place in the Company's

registered seat in Warsaw, at ul. Czerska 8/10. Shareholders may also

participate in the General Meeting using electronic means of

communication.

I.

Proposed agenda of the General Meeting:

1)

Opening

the General Meeting and electing the Chairperson;

2)

Adopting

the agenda;

3)

Appointing

members of the returning committee;

4)

Adoption

of resolution on establishing

and introducing an Option Programme, the issue of registered

subscription warrants waiving the pre-emptive rights of the existing

shareholders, a conditional increase in the Company's share capital

waiving the pre-emptive rights of the existing shareholders and the

related amendments to the Company's Articles of Association;

5)

Adoption

of a resolution on covering the Company's net loss for the year 2023 in

the uncovered part;

6)

Adoption

of a resolution on granting consent for the Company to vote at the

shareholders' meeting of the company Agora Książka i Muzyka sp. z o.o.

with its registered seat in Warsaw (hereinafter referred to "Subsidiary

Company") "for" a resolution on the division of the Subsidiary Company

carried out through the transfer of part of the assets of the Subsidiary

Company, i.e. the "Music" segment, to Next Film sp. z o.o. with its

registered seat in Warsaw (hereinafter referred to "Acquiring Company")

in exchange for shares in Acquiring Company, which will be acquired by

the Subsidiary Company (division by separation), or "for" a resolution

on the disposal by the Subsidiary Company of an organized part of the

enterprise intended to conduct the "Music" segment operations to a

company within the Agora S.A. Capital Group.

7)

Closing

the General Meeting.

II.

Date

of registration for participating in the General Meeting

The

date of registration for attendance at the General Meeting is March

12, 2025 ("Registration Date"). The Registration Date

for holders of rights attached to bearer shares and registered shares is

the same.

III.

Shareholders'

right to participate in the General Meeting

Only

holders of Agora S.A. shares as at the Registration Date have the right

to participate in the General Meeting.

1.

In

respect of bearer shares, the following persons will be eligible to vote

at the General Meeting:

a)

those

who hold the Company's shares in their securities accounts sixteen days

before the date of the General Meeting (i.e. on March 12, 2025); and

b)

those

who no earlier than after the announcement about the convention of the

General Meeting and no later than by March 13, 2025 (inclusive) file a

request for issuing a registered certificate of eligibility

to participate in the General Meeting to the entity maintaining their

securities account on which the Company's shares are held.2.

Persons

eligible from registered shares and temporary certificates, lienors and

users, with voting rights, may participate in the General Meeting if

their name is entered into the share ledger on the Registration Date.

IV.

List

of persons eligible to participate in the General Meeting

The

Company determines the list of persons eligible to participate in the

General Meeting based on (i) the list submitted to the Company by

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (the Central Securities

Depository, hereinafter: "KDPW") prepared on the basis of

registered certificates of eligibility to participate in the General

Meeting issued by entities maintaining the securities accounts, and (ii)

the share ledger.The

list of shareholders eligible to participate in the General Meeting will

be presented for review on three business days before the date of the

General Meeting, i.e. on March 25, 26 and 27, 2025, between 9 a.m. and 5

p.m. in the Company's registered seat (ul. Czerska 8/10, 00-732 Warsaw).A

shareholder may request sending a free copy of the above-mentioned list

of shareholders by e-mail, by providing the address to which the list

should be sent. The request to send the list of shareholders should be

submitted to the registered office of the Company, to the Management

Board, or sent to the e-mail address: walne_zgromadzenie@agora.pl.

The request should be

in writing and signed by the shareholder or by the persons representing

the shareholder; and:

a)

in

respect of shareholders who are individuals - a copy of the

shareholder's identification document should be enclosed (if the request

is submitted in electronic form);

b)

in

respect of shareholders who are legal persons and organizational

entities without legal personality, who have legal capacity under the

law - their entitlement to act on behalf of the entity should be

confirmed by enclosing the current excerpt from the National Court

Register or any other relevant register;

c)

in

respect that a notification is sent by a proxy - the respective power of

attorney signed by the shareholder should be enclosed (or an

uninterrupted sequence of powers of attorney) and a copy of the

identification document confirming the identity of the person signing

the request should be enclosed with the documents specified in points a)

or b), and if the proxy is not an individual - an excerpt from the

relevant register confirming the authorization of the signatory to act

on behalf of the proxy.

V.

A

shareholder's right to request that certain matters be included on the

agenda of the General Meeting

A

shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share

capital of the Company may request that certain matters be included on

the agenda of the General Meeting of the Company. The request should be

notified to the Company's Management Board no later than 21 days before

the date of the General Meeting, i.e. by March 7, 2025 (inclusive). The

request should include a statement of grounds or a draft resolution

pertaining to the proposed item on the agenda.The written request may be

submitted to the Company's registered seat at ul. Czerska 8/10, 00-732

Warsaw, for the attention of the Management Board, or sent in electronic

form to the following email address: walne_zgromadzenie@agora.pl.

The

shareholder(s) should prove holding the respective number of shares as

at the date of submitting the request by enclosing a deposit

certificate(s) or a certificate of the eligibility to participate in the

General Meeting; and:

a)

in

respect of shareholders who are individuals - a copy of the

shareholder's identification document should be enclosed (if the request

is submitted in electronic form);

b)

in

respect of shareholders who are legal persons and organizational

entities without legal personality, who have legal capacity under the

law - their entitlement to act on behalf of the entity should be

confirmed by enclosing the current excerpt from the National Court

Register or any other relevant register;

c)

in

respect of a notification sent by a proxy - the respective power of

attorney signed by the shareholder should be enclosed (or an

uninterrupted sequence of powers of attorney) and a copy of the

identification document confirming the identity of the person signing

the request should be enclosed with the documents specified in points a)

or b), and if the proxy is not an individual - an excerpt from the

relevant register confirming the authorization of the signatory to act

on behalf of the proxy.

VI.

A

shareholder's right to submit draft resolutions

A

shareholder or shareholders who represent at least 1/20 of the share

capital may, before the date of the General Meeting, i.e. until March

28, 2025, submit in writing draft resolutions relating to issues on the

agenda of the General Meeting to the Company's registered seat at ul.

Czerska 8/10, 00-732 Warsaw, for the attention of the Management Board,

or send them in electronic form to the following email address: walne_zgromadzenie@agora.pl.

The

shareholder(s) should demonstrate holding the respective number of

shares as at the date of submitting the request, enclosing a deposit

certificate(s) or a certificate of the right to participate in the

General Meeting; and:

a)

in

respect of shareholders who are individuals - a copy of the

shareholder's identification document should be enclosed (if the request

is submitted in electronic form);

b)

in

respect of shareholders who are legal persons and organizational

entities without legal personality, who have legal capacity under the

law - their entitlement to act on behalf of the entity should be

confirmed by enclosing the current excerpt from the National Court

Register or any other relevant register;

c)

in

respect of a notification sent by a proxy - the respective power of

attorney signed by the shareholder should be enclosed (or an

uninterrupted sequence of powers of attorney) and a copy of the

identification document confirming the identity of the person signing

the request should be enclosed with the documents specified in points a)

or b), and if the proxy is not an individual - an excerpt from the

relevant register confirming the authorization of the signatory to act

on behalf of the proxy.

In

addition, each shareholder eligible to participate in the General

Meeting may - during the General Meeting - submit draft resolutions

pertaining to issues on the agenda of the General Meeting.

In

addition, each shareholder eligible to participate in the General

Meeting may - during the General Meeting - submit draft resolutions

pertaining to issues on the agenda of the General Meeting, however, due

to the content of rule no. 4.8. Of the Code of Best Practice for

Companies Listed on the Warsaw Stock Exchange 2021 to which the Company

is subject as an issuer of shares listed on the Main Market of the

Warsaw Stock Exchange, the Management Board of the Company requests the

shareholders to submit the draft resolutions of the General Meeting to

the matters included in the agenda of the General Meeting by

shareholders no later than 3 days before the General Meeting. In the

case of resolutions other than those of an orderly nature, the submitted

drafts should contain a justification in order to facilitate voting on

the resolutions by shareholders participating in the General Meeting

with due diligence.

VII.

Communication

between the shareholders and the Company

Shareholders

may contact the Company using email in the manner specified in this

announcement.

The

shareholders may communicate with Agora S.A. in electronic form using

the email address: walne_zgromadzenie@agora.pl.

A

Shareholder who uses the option to communicate in electronic form bears

the risk of such communication. The date of receipt of the documentation

by the Company's server at the address provided above will be evidence

of submitting the documentation in electronic form in the period

required under the law.

A

shareholder has to send a certified translation into Polish of any

documents that have been originally prepared in a language other than

Polish together with the documents sent by the shareholder in electronic

form.

All

documents sent by a shareholder to the Company and by the Company to a

shareholder by email should be scanned into the PDF format.

In

respect of documentation submitted by shareholders in writing to the

Company's registered seat at ul. Czerska 8/10, 00-732 Warsaw, the date

of their receipt by the Company will be deemed to be the date of inflow

of the documents to the Company.

VIII.

Admittance

to participation in the General Meeting

Shareholders

will be admitted to participate in the General Meeting after identifying

themselves with an identity card, and proxies:

a)

if

the power of attorney is in writing - after presenting:

i.

an

identity card (if the proxy is an individual) and an original or copy

(certified as a true copy by a Notary or by another entity authorized to

certify copies as true copies) of an excerpt from a register or another

document confirming the authorization of an individual(s) to represent

the proxy at the General Meeting (in respect of a proxy other than an

individual); and

ii.

the

original power of attorney granted in writing or a copy certified as a

true copy by a Notary or by another entity authorized to certify copies

as true copies;

b)

in

respect of a power of attorney granted in electronic form - after

presenting: an identity card (if the plenipotentiary is an individual)

and an original or copy (certified as a true copy by a Notary or by

another entity authorized to certify copies as true copies) of an

excerpt from a register or another document confirming the authorization

of an individual(s) to represent the proxy at the General Meeting (in

respect of a proxy other than an individual).

Representatives

of legal persons or partnerships should additionally present originals

or copies (certified as true copies by a Notary or by another entity

authorized to certify copies as true copies) of current excerpts from

respective registers listing the persons authorized to represent the

said entities and originals or copies (certified as true copies by a

Notary or by another entity authorized to certify copies as true copies)

confirming the given individual's (individuals') authorization to

represent a shareholder at the General Meeting (e.g. an uninterrupted

series of powers of attorney).

The

powers of attorney and the remaining required documents confirming a

shareholder's or a shareholder's representative's eligibility to

participate in the General Meeting will be added by the Company to the

minutes register.

Please

have your identity card with you on the date of the General Meeting in

order to be allowed to participate in the General Meeting.

IX.

Manner

of exercising voting rights by proxy

A

shareholder may attend the General Meeting and exercise his/her voting

right in person or by proxy.

The

power of attorney to vote shall be issued in writing or in electronic

form.

Power

of attorney forms are published on the Company's website at the address

www.agora.pl, under the tab "Investor relations"/ "General Meeting of

Shareholders".

Shareholders

shall send information on granting powers of attorney in electronic form

to the Company to the email address: walne_zgromadzenie@agora.pl

no later than two business days before the date of the General Meeting

(i.e. by March 26, 2025, 4 p.m.). A scan of the proxy form shall be

enclosed with the information on granting proxy rights in electronic

form, as well as:

a)

in

respect of shareholders who are individuals - a copy of the

shareholder's identification document;

b)

in

respect of shareholders who are legal persons or partnerships - a

confirmation of the authorization to act on behalf of that legal person

or partnership in the form of a copy of the current excerpt from the

relevant register or another document confirming the authorization of

the individual(s) to represent the shareholder at the General Meeting

(e.g. an uninterrupted sequence of powers of attorney).

In

respect of granting further powers of attorney, the proxy holder should

present an uninterrupted sequence of powers of attorney accompanied by

documents confirming the authorization of the proxy to act on behalf of

the previous proxies.

Agora

S.A. will take appropriate measures to identify the shareholder and

his/her proxy in order to verify the validity of the power of attorney

granted in electronic form. The verification will consist in particular

of a request for feedback by phone or email addressed to the shareholder

or proxy to confirm the granting of the power of attorney and its scope.

The Company wishes to emphasize that in such case failing to answer the

questions asked during the verification shall be considered as lack of

the possibility of verification of the granted power of attorney and

shall constitute the basis for refusing to allow the proxy

to participate in the General Meeting.

The

rules described above concerning the manner of granting a power of

attorney shall also apply to cancelling a power of attorney granted in

electronic form.

X.

Possibility

of attendance and the manner of commenting during the General Meeting

using means of electronic communication

The

principles, and terms and conditions for participating in the General

Meeting using means of electronic of communication are specified in the

appendix to this announcement. Shareholders will have the possibility of

commenting by sending text messages.

XI.

Manner

of exercising voting rights using mail or electronic means of

communication

The

Company does not stipulate exercising voting rights by mail.

The

manner of exercising voting rights using means of electronic

communication is described in the appendix to this announcement - Rules

for participating in General Meeting of Agora S.A. by means of

electronic communication.

XII.

Shareholders

right to ask questions regarding matters included in the agenda of the

General Meeting

Shareholders

participating in the General Meeting have right to ask questions

regarding

matters included in

the agenda of the General Meeting and participate in the discussion in

accordance with the rules defined in the Rules

for participating in General Meeting, available on the website of the

Company.

XIII.

Access

to documentation

Persons

entitled to participate in the General Meeting may obtain the full text

of the documentation to be presented at the General Meeting and draft

resolutions at the Company's registered seat at Czerska 8/10, 00-732

Warsaw, in the Office of the Management Board of the Company from the

date of this announcement until March 27, 2025, between 9 a.m. and 5

p.m., or on the Company's website at the address: www.agora.pl,

under the tab "Investor relations"/ "General Meeting of Shareholders".

The

Company will make available all information related to the General

Meeting on the Company's website at the address www.agora.pl under the

tab "Investor relations"/ "General Meeting of Shareholders".

XIV.

Additional

information

This

announcement includes the information stipulated in the provisions of

the Commercial Companies Code. The content of the announcement is

without prejudice to specific regulations which may restrict

shareholders from exercising their rights.

To

open the General Meeting on time, registration of the shareholders will

take place 45 minutes before the opening of the General Meeting.

The

principles of convening and holding the General Meeting, appended to

this announcement, specify in detail the rules of participation of the

shareholders in the General Meeting using means of electronic

communication.

Attached

hereto, the Company provides the draft resolutions to be voted at the

General Meeting.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1