MEDICALGORITHMICS SA (5/2025) Zmiana i zawarcie umów pożyczki z BioFund

Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 15 kwietnia 2025 r., zawarła z akcjonariuszem Spółki - BioFund Capital Management LLC ("BioFund") umowę pożyczki w maksymalnej kwocie głównej w dolarach amerykańskich (USD) odpowiadającej kwocie 9.000.000,00 PLN, płatnej w czterech transzach ("Umowa").

Wypłata transz nastąpi, na wniosek Spółki, do 15 dnia miesiąca od lipca 2025 r., do października 2025 r., warunkiem wypłaty każdej transzy jest ustanowienie zabezpieczenia. Pożyczka będzie oprocentowana według stałej stopy procentowej w wysokości 14%. Pożyczka będzie spłacana w 45 ratach kapitałowo-odsetkowych, zgodnie z harmonogramem, począwszy od dnia 31 października 2026 r. do dnia 30 czerwca 2030 r. Spłata pożyczki nastąpi w USD.

Zabezpieczeniem wierzytelności powstałych na gruncie Umowy jest oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC z całego majątku, do kwoty USD 6.000.000.

W przypadku, gdy Spółka dokona spłaty całości lub części jakiejkolwiek raty spłaty pożyczki przed terminem, w którym ta powinna zostać spłacona zgodnie z harmonogramem, BioFund otrzyma prowizję wynoszącą 10% (w skali roku) kwoty będącej iloczynem kwoty wcześniejszej spłaty i liczby dni pozostających do spłaty w terminie określonym w Umowie ("Prowizja").

Wystąpienie przypadku naruszenia stanowi podstawę do: żądania przez BioFund wcześniejszej spłaty pełnej kwoty wypłaconej pożyczki wraz z odsetkami w terminie 90 dni roboczych od otrzymania żądania (oraz do zaprzestania wypłaty jakiejkolwiek kwoty pożyczki w przyszłości) i zapłaty przez Spółkę Prowizji. Przypadki naruszenia to m.in. (i) zawarcie umowy finansowania bez zgody BioFund, innej niż zawarta do maksymalnej kwoty głównej, na korzystniejszych warunkach finansowych, (ii) brak realizacji planu finansowego, (iii) brak ustanowienia zabezpieczenia, (iv) zbycie majątku, bez zgody Biofund.

W przypadku nabycia przez osobę trzecią ponad 50% akcji w kapitale zakładowym Spółki (zmiana kontroli), BioFund będzie miał prawo do żądania spłaty pełnej kwoty wypłaconej pożyczki wraz z odsetkami oraz zaprzestania wypłaty jakiejkolwiek kwoty pożyczki w przyszłości, w terminie 90 dni roboczych od dnia otrzymania żądania przez Spółkę. W przypadku żądania spłaty pożyczki z powodu zmiany kontroli, BioFund otrzyma Prowizję.

Jednocześnie, Zarząd informuje, że Spółka zawarła z BioFund aneks do umowy pożyczki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2024, który zmienił harmonogram spłaty pożyczki. Zgodnie z nowymi postanowieniami Spółka zobowiązała się spłacić całą udzieloną pożyczkę wraz z należnymi odsetkami oraz wszelkimi innymi należnościami z tytułu Umowy w 30 ratach kapitałowo-odsetkowych, płatnych począwszy od dnia 31 października 2026 r. do dnia 31 marca 2029 r. Dodatkowo w przypadku nabycia przez osobę trzecią ponad 50% akcji w kapitale zakładowym Spółki (zmiany kontroli), BioFund będzie miał prawo do żądania spłaty pełnej kwoty wypłaconej pożyczki wraz z odsetkami oraz zaprzestania wypłaty jakiejkolwiek kwoty pożyczki w przyszłości, w terminie 90 dni roboczych od dnia otrzymania żądania przez Spółkę, jednakże nie otrzyma Prowizji z tego tytułu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

Subject: Amendment

and Execution of Loan Agreements with BioFundCurrent Report No.:

5/2025Date of preparation: April 15, 2025Legal basis:

Article 17(1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament

and of the Council (MAR) - inside information

The Management Board of Medicalgorithmics S.A., with

its registered office in Warsaw (the "Company"), hereby announces that

on April 15, 2025, it entered into a loan agreement with the Company's

shareholder - BioFund Capital Management LLC ("BioFund") - for a maximum

principal amount in United States dollars (USD) equivalent to PLN

9,000,000.00, payable in four tranches (the "Agreement").

The tranches will be disbursed, upon the Company's

request, by the 15th day of each month from July 2025 to October 2025.

The disbursement of each tranche is conditional upon the establishment

of collateral. The loan shall bear interest at a fixed rate of 14%. The

loan shall be repaid in 45 equal principal and interest installments in

accordance with a repayment schedule, commencing on October 31, 2026,

and ending on June 30, 2030. Repayment of the loan shall be made in USD.

The collateral for the claims arising under the

Agreement is the Company's declaration of voluntary submission to

enforcement pursuant to Article 777 §1 point 5 of the Polish Code of

Civil Procedure, up to the amount of USD 6,000,000, from its entire

assets.

Should the Company make full or partial prepayment of

any loan installment before the due date specified in the repayment

schedule, BioFund shall be entitled to a fee of 10% (per annum) of the

product of the prepayment amount and the number of days remaining until

the scheduled repayment date as specified in the Agreement (the "Fee").

The occurrence of an event of default shall

constitute grounds for: BioFund's demand for early repayment of the full

amount of the disbursed loan together with accrued interest within 90

business days from the receipt of such demand (and to cease any further

disbursement of loan amounts in the future), and the payment of the Fee

by the Company. Events of default include, inter alia: (i) entry into a

financing agreement without BioFund's consent, other than one concluded

up to the maximum principal amount, on more favorable financial terms;

(ii) failure to implement the financial plan; (iii) failure to establish

the required collateral; (iv) disposal of assets without BioFund's

consent.

In the event a third party acquires more than 50% of

the shares in the Company's share capital (a change of control), BioFund

shall have the right to demand repayment of the full amount of the

disbursed loan together with accrued interest and to cease any future

loan disbursements, within 90 business days from the date the Company

receives such demand. In the event of repayment demand due to a change

of control, BioFund shall also be entitled to receive the Fee.

Simultaneously, the Management Board announces that

the Company has executed an annex with BioFund to the loan agreement

disclosed by the Company in Current Report No. 24/2024, which amended

the loan repayment schedule. Pursuant to the new provisions, the Company

has undertaken to repay the entire loan, together with all accrued

interest and any other amounts due under the Agreement, in 30 equal

principal and interest installments, payable from October 31, 2026,

through March 31, 2029. Additionally, in the event a third party

acquires more than 50% of the shares in the Company's share capital (a

change of control), BioFund shall have the right to demand repayment of

the full amount of the disbursed loan together with accrued interest and

to cease any future loan disbursements, within 90 business days from the

date the Company receives such demand; however, BioFund shall not be

entitled to the Fee in this case.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1