BENEFIT SYSTEMS SA (43/2025) Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. na dzień 17 czerwca 2025 r. godz. 11:00 oraz projekty uchwał

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

I. Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz 402ą § 1 KSH , zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 17 czerwca 2025 roku, godz. 11:00 ("Walne Zgromadzenie"). Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie w biurowcu przy placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2024;

c) sprawozdań Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok; (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2024 rok; (iii) skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2024 rok.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2024 rok.

9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2024.

10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku.

11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2024 rok.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2024 rok.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.

16. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami: (i) Gym Poznań sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz (ii) Yes to Move sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planów połączenia a dniem 17 czerwca 2025 roku.

17. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Gym Poznań sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz (ii) Yes2Move sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.

18. Zamknięcie obrad.

II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej w dniu 27 maja 2025 roku. Akcjonariusze składający Zarządowi Spółki omawiane żądanie powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze dokonujący omawianego zgłoszenia powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał oraz zadawać pytania dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej do godz. 8:00 w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce Dla Inwestora/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL (jeżeli posiada), dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa.

Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Spółka zastrzega sobie prawo do podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Wszyscy przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (chyba że skan takiego odpisu został przesłany Spółce wraz z pełnomocnictwem udzielonym w postaci elektronicznej). Akcjonariusze i ich przedstawiciele powinni posiadać przy sobie dokument tożsamości.

W zwołanym Walnym Zgromadzeniu nie będzie możliwości wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego.

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie będzie transmitowane na żywo. Transmisja rozpocznie się o godz. 11.00 i będzie dostępna pod adresem https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 1 czerwca 2025 roku.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy dokonać odpowiedniej rejestracji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych. Mianowicie, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. w dniu 2 czerwca 2025 roku), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje Spółki zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy placu Europejskim 2, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu (przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym załączniki do projektów uchwał, będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/

IV. Projekty uchwał

W załączeniu Zarząd Spółki prezentuje projekty uchwał na Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem Zarządu Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Announcement on convening the Ordinary General Meeting of Shareholders

of Benefit Systems S.A. on 17 June 2025, at 11:00 a.m and draft

resolutions.I. Date and agenda of the General Meeting

In accordance with Art. 395 and Art. 4021 § 1 of the Commercial

Companies Code, the Management Board of Benefit Systems S.A. with its

registered office in Warszawa (hereinafter referred to as the "Company")

convenes the Ordinary General Meeting of the Company Benefit Systems

S.A. to take place on 17 June 2025, at 11:00 a.m. (hereinafter referred

to as the "General Meeting"). The General Meeting will take place in the

registered office of the Company in Warszawa, plac Europejski 2, floor

XI, and will have the following agenda:

1. Opening the General Meeting.

2. Electing the Chairperson of the General Meeting.

3. Confirming that the General Meeting was duly convened and is capable

of adopting valid resolutions.

4. Electing the Counting Committee.

5. Approving the agenda of the General Meeting.

6. Presentation of the Supervisory Board:

a) a concise assessment of the Company's financial position, including

the internal control system and the management system of significant

risks,

b) the Report of the Supervisory Board for 2024 and the assessment of

the activities of the Supervisory Board during 2024.

c) Reports of the Supervisory Board on the evaluation of: (i) the

Company's separate financial statements for 2024; (ii) the Benefit

Systems Group's consolidated financial statements for 2024; (iii) the

consolidated directors report on the activities of the Benefit Systems

Group for 2024.

7. Reviewing and approving the financial statements of the Company

Benefit Systems S.A. for 2024.

8. Reviewing and approving the consolidated financial statements of the

Capital Group Benefit Systems for 2024.

9. Reviewing and approving the Directors' Report of the Management Board

on the Activities of the Capital Group Benefit Systems for 2024.

10. Reviewing and approving the report on the activities of the

Supervisory Board for 2024.

11. Adopting the resolution on the distribution of net income for 2024.

12. Adopting the resolution on granting a vote of acceptance to the

Members of the Company's Management Board.

13. Adopting the resolution on granting a vote of acceptance to the

Members of the Company's Supervisory Board.

14. Adopting the resolution on expressing an opinion on the 2024

Remuneration Report.

15. Adopting the resolution on the amendment of the Company's Articles

of Association.

16. Presentation of the material contents of the merger plan with the

following companies: (i) Gym Poznań sp. z o.o. with its registered

office in Warsaw and (ii) Yes to Move sp. z o.o. with its registered

office in Warsaw, to the shareholders of the Company along with all the

material changes within the assets and liabilities of the Company which

occurred from the date of preparation of the merger plan to 17 June 2025.

17. Adoption of resolution concerning a plan of merger of the Company

with the following companies: (i) Gym Poznań sp. z o.o. with its

registered office in Warsaw and (ii) Yes to Move sp. z o.o. with its

registered office in Warsaw, along with the granting of consent for the

plan of merger of the companies.

18. Closing the General Meeting.

II. Procedures concerning the participation in the General Meeting

A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share

capital may request that certain matters be placed on the agenda of the

General Meeting. The request should contain a justification or a draft

resolution concerning the proposed matter of the agenda and should be

delivered to the Company in writing or in electronic form at the e-mail

address wz@benefitsystems.pl, however not later than May 27th, 2025,

while the shareholders should document their authorization to exercise

this right by providing relevant documents in writing.

A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share

capital may submit to the Company draft resolutions concerning matters

placed on the agenda of the General Meeting or those that are to be

placed prior to the date of the General Meeting, in writing or by

electronic mail at the e-mail address wz@benefitsystems.pl. The

shareholders should document their authorization to exercise this right

by providing relevant documents in writing.

During the General Meeting, each of the shareholders may submit draft

resolutions concerning the matters placed on the agenda.

The shareholders are authorized to participate in the General Meeting in

person or through a proxy.

The power of attorney to participate in the General Meeting of the

Company and to exercise the right of vote should be granted in writing

or in electronic form and delivered at the e-mail address

wz@benefitsystems.pl (at the latest by 8.00 on the day of the General

Meeting). The power of attorney granted in electronic form does not

require a secure electronic signature verified using a valid qualified

certificate. From the publication date of the announcement on the

Internet website of the Company under the address www.benefitsystems.pl,

folder For Investors/Corporate Governance/General Meeting, forms with

the master power of attorney and forms for voting through a proxy will

be made available for downloading in electronic form. The power of

attorney in electronic form, granted by a shareholder being a physical

person, should contain the data which allow to identify the shareholder,

including: name and surname, address of the place of residence, PESEL

number, data of the identity card of the shareholder: document number,

date of issuance, and issuing body. The power of attorney in electronic

form, granted by a shareholder not being a physical person, should

contain the data listed in the first sentence with regard to the persons

granting the power of attorney in the name of the shareholder.

The notice about the shareholder's granting a power of attorney in

electronic form should be accompanied by a scanned identity document or

documents of the shareholder or its representatives, if the shareholder

is not a physical person. The Company also undertakes other appropriate

actions to identify the shareholder and proxy to verify the validity of

the power of attorney granted in electronic form, whereby the actions

should be proportionate. The representatives of the legal persons should

hold an original or a copy of the extract from the relevant register

certified by a public notary, if their right of representation does not

result from any register, they should hold a power of attorney in

writing and an original power of attorney valid as of the date it is

granted or a copy of the extract from the relevant register certified by

a public notary. The shareholders and proxies should hold their identity

cards.

The Rules and Regulations of the General Meeting of the Company does not

provide for a possibility to attend the General Meeting, speak and vote

with the use of the means of electronic communication or to vote by

post. The shareholders will be registered half an hour before the start

of the General Meeting.

The General Meeting will be broadcast live. The broadcast will start at

11.00 and the link to the broadcast will be available at

www.benefitsystems.pl/en/for-investors/corporate-governance/general-meeting-of-shareholders/

III. The registration date to participate in the General Meeting falls

on June 1st, 2025.

The General Meeting may be attended only by those persons who are

shareholders as of the registration date, i.e. 16 days before the date

of the General Meeting. In order to participate in the General Meeting,

an appropriate registration must be made through the entity maintaining

the securities account. Namely, at the request of the holder entitled to

be dematerialized bearer shares of the Company, submitted not earlier

than after the announcement of convening the General Meeting and no

later than the first weekday after the date of registration of

participation in the General Meeting (i.e. on June 2nd, 2025), the

entity maintaining the account securities issues a certificate of the

right to participate in the General Meeting. At the request of the

person authorized in the content of the certificate, a part or all of

the Company's shares registered on his securities account should be

indicated. The person authorized to participate in the General Meeting

may access the full text of the documents that are to be submitted to

the General Meeting, including draft resolutions, in the office of the

Management Board of the Company in Warszawa, plac Europejski 2, where

the list of the shareholders authorized to participate in the General

Meeting will be made available as well (for three weekdays before the

General Meeting). The shareholder may request that a list of

shareholders entitled to participate in the General Meeting be sent to

him free of charge via e-mail, giving the address to which the list

should be sent.

Any information on the General Meeting will be published on the Internet

website of the Company under the following address:

www.benefitsystems.pl/en/for-investors/corporate-governance/general-meetings-of-shareholders/

IV. Draft resolutions

The Management Board presents draft resolutions with their justification

for the General Meeting and Management Board opinion as annexed to this

Report.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1