Blackstone i TPG przejmą Hologic za kwotę 79 USD za akcję

• Akcjonariusze Hologic otrzymają 76 USD za akcję w zamian za wkład gotówkowy, a także opcję CVR uprawniającą do otrzymania do 3 USD za akcję wraz z osiągnięciem określonych progów przychodów
• Cena wyższa o 46% od ceny zamknięcia Hologic w ostatnim dniu notowania przed publikacją informacji o możliwej transakcji w mediach
• Transakcja obejmuje znaczne inwestycje ADIA i GIC w pakiety mniejszościowe
• Transakcja przyczyni się do wzmocnienia wiodącej roli Hologic w kategorii zdrowia kobiet i przyspieszy rozwój firmy

MARLBOROUGH, Massachusetts; NOWY JORK; SAN FRANCISCO; FORT WORTH, Teksas--(BUSINESS WIRE)-- Firma Hologic, Inc. (Nasdaq: HOLX) poinformowała dzisiaj o zawarciu ostatecznej umowy w sprawie jej przejęcia ze środków zarządzanych przez Blackstone („Blackstone”) i TPG w ramach transakcji wycenionej na kwotę nawet 79 USD za akcję, co odpowiada wartości firmy szacowanej nawet na 18,3 mld USD [1].

Ta informacja prasowa zawiera multimedia. Pełna treść informacji prasowej znajduje się tutaj: https://www.businesswire.com/news/home/20251020958653/pl/ 

Zgodnie z warunkami zawartej umowy Blackstone i TPG przejmą wszystkie akcje Hologic pozostające w obrocie za 76 USD za akcję w zamian za wkład gotówkowy, a także niezbywalną opcję CVR (ang. Contingent Value Right) uprawniającą do otrzymania do 3 USD za akcję w dwóch transzach w wysokości do 1,50 USD każda, a tym samym łącznie za kwotę do 79 USD za akcję rozliczaną w środkach pieniężnych. Niezbywalna opcja CVR ma zostać wyemitowana na rzecz akcjonariuszy Hologic w dniu finalizacji transakcji, a wypłata - w całości lub częściowo - ma nastąpić po osiągnięciu określonych zamierzonych poziomów globalnych przychodów działalności Hologic w dziedzinie diagnostyki piersi w latach obrotowych 2026 i 2027.

Łączna cena zakupu stanowi o około 46% więcej niż cena zamknięcia Hologic z 23 maja 2025 r., czyli ostatniego pełnego dnia notowania przed publikacją informacji o możliwości transakcji z udziałem Hologic w mediach. Transakcja obejmuje znaczne inwestycje w pakiety mniejszościowe ze strony podmiotu zależnego Urzędu Inwestycyjnego Abu Zabi (Abu Dhabi Investment Authority, ADIA) będącego w całości jego własnością oraz spółki powiązanej GIC.

„Dziś otwieramy nowy, emocjonujący rozdział dla Hologic, łącząc siły z wybitnymi zespołami Blackstone i TPG - powiedział Stephen P. MacMillan, przewodniczący, prezes i dyrektor generalny Hologic. - Dzięki zasobom, wiedzy fachowej i zaangażowaniu na rzecz zdrowia kobiet Blackstone i TPG przyczynią się do przyspieszenia naszego rozwoju i zwiększenia naszych zdolności do dostarczania kluczowych technologii medycznych na rzecz klientów i ich pacjentek z całego świata. Transakcja ta przyniesie niezwłoczne, istotne korzyści akcjonariuszom Hologic, odzwierciedlając zaangażowanie naszych pracowników, których ciężka praca umożliwiła to ważne osiągnięcie”.

„Hologic to wybitny globalny lider w dziedzinie zdrowia kobiet, który może się poszczycić wieloletnią renomą jako dostawcy rewolucyjnych wyrobów medycznych i produktów diagnostycznych wysokiej jakości. Od wielu lat bacznie obserwujemy firmę i od dawna podziwiamy pozytywny wpływ jej przełomowych technologii na życie milionów pacjentek na całym świecie. Bardzo się cieszymy z możliwości współpracy z wysoce utalentowanymi, zdolnymi pracownikami firmy, a także z TPG w celu dalszego inwestowania w nieustanne innowacje produktowe i rozwój Hologic” - powiedział Ram Jagannath, dyrektor zarządzający wyższego szczebla w Blackstone.

„Innowacyjne wyroby medyczne i technologie Hologic umożliwiają coraz lepsze wykrywanie i opiekę, poprawiając efekty leczenia kobiet na całym świecie - powiedział dr John Schilling, wspólnik współzarządzający TPG Capital. - TPG od kilkudziesięciu lat koncentruje się na inwestowaniu w innowacje w służbie zdrowia, a Hologic oferuje doskonałą okazję do wykorzystania naszej bogatej wiedzy tematycznej, aby wesprzeć rozwój rozwiązań nowej generacji, które w dalszym ciągu wspierać będą solidne wyniki kliniczne i doskonalić opiekę nad pacjentkami. Jesteśmy dumni ze współpracy z zespołem Hologic i Blackstone oraz możliwości wspólnego rozpoczęcia tego nowego, wspaniałego etapu”.

Zgody, harmonogram i szczegóły transakcji

Transakcja ma zostać sfinalizowana w pierwszej połowie roku kalendarzowego 2026 pod warunkiem uzyskania zgód akcjonariuszy Hologic i wymaganych zgód organów regulacyjnych, a także spełnienia kilku innych zwyczajowych warunków finalizacji transakcji. Zarząd Hologic jednomyślnie zatwierdził umowę połączeniową i zaleca akcjonariuszom Hologic wykonanie praw głosu z akcji w celu zatwierdzenia transakcji i przyjęcia umowy.

Blackstone i TPG zabezpieczyły przewidziane finansowanie na wykonanie transakcji. Przekazały Hologic pismo dotyczące porozumienia w sprawie finansowania dłużnego podpisane przez Citi, Bank of America, Barclays, Royal Bank of Canada i SMBC, a także pisma w sprawie zaangażowania kapitałowego ze środków wskazanych przez Blackstone i TPG, które - przy uwzględnieniu bilansu firmy - w ujęciu łącznym są wystarczające do sfinansowania ceny zakupu i uiszczenia powiązanych opłat i kosztów w momencie finalizacji transakcji. Część inwestycji na poczet transakcji ma również pokryć strategia Blackstone w zakresie niepublicznych instrumentów kapitałowych dla pojedynczych inwestorów. TPG zainwestuje w Hologic za pośrednictwem TPG Capital, platformy private equity działającej na terytorium USA i Europy.

W następstwie finalizacji transakcji akcje zwykłe Hologic zostaną wycofane z obrotu na giełdzie Nasdaq. Siedziba firmy nadal będzie mieścić się w Marlborough (Massachusetts) i firma w dalszym ciągu będzie prowadzić działalność pod szyldem i marką Hologic.

Umowa połączeniowa przewiduje 45-dniowy okres „go-shop”, w trakcie którego Hologic i jej doradcy mogą zabiegać o alternatywne oferty przejęcia, rozpatrywać i negocjować je z innymi podmiotami. Zarząd Hologic będzie uprawniony do odstąpienia od umowy połączeniowej w celu zawarcia innej transakcji opiewającej na wyższą kwotę, pod warunkiem spełnienia wymogów i warunków określonych w umowie połączeniowej. Nie ma gwarancji, że proces ten zapewni ofertę opiewającą na wyższą wartość. Hologic nie zamierza ujawnić dalszych informacji na temat tego procesu, chyba że uzna to za stosowne lub niezbędne.

Wyniki finansowe Hologic z czwartego kwartału

Zgodnie z informacją z dnia 2 października Hologic zamierza przekazać informacje o wynikach finansowych za czwarty kwartał roku obrotowego 2025 w drodze komunikatu prasowego, który ukaże się 3 listopada. Ze względu na dzisiejszą informację o transakcji w komunikacie tym Hologic nie zamierza przekazać prognoz finansowych na rok obrotowy 2026. Ponadto Hologic nie zamierza organizować żadnych telekonferencji w sprawie przychodów do czasu finalizacji transakcji. Firma zamierza złożyć amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) formularz 10-K za rok obrotowy 2025 pod koniec listopada.

Doradcy

Wyłączne doradztwo finansowe na rzecz Hologic świadczy Goldman Sachs & Co. LLC, a doradztwo prawne na rzecz firmy świadczy kancelaria Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. Wyłączne doradztwo finansowe na rzecz konsorcjum Blackstone i TPG świadczy Citi, doradztwo prawne świadczy mu kancelaria Kirkland & Ellis LLP, a doradztwo w sprawie przepisów dotyczących ochrony zdrowia świadczy firma Ropes & Gray.

Informacje o Hologic

Hologic, Inc. to globalny lider w dziedzinie zdrowia kobiet, zaangażowany na rzecz opracowywania innowacyjnych technologii medycznych zdolnych do skutecznego wykrywania, diagnozowania i leczenia schorzeń, podnosząc standardy opieki na całym świecie. Więcej informacji na temat Hologic można znaleźć na stronie www.hologic.com.

Informacje o Blackstone

Blackstone to największy na świecie podmiot zarządzający aktywami alternatywnymi. Blacktone pragnie zapewnić znaczący zwrot z inwestycji instytucjonalnym i indywidualnym inwestorom, wzmacniając firmy, w które dokonuje inwestycji. Zarządzane przez Blackstone aktywa o wartości 1,2 bln USD obejmują globalne strategie inwestycyjne ukierunkowane na nieruchomości, fundusze private equity, działalność kredytową, infrastrukturę, nauki przyrodnicze, kapitał wzrostu, rynki wtórne i fundusze hedgingowe. Więcej informacji można znaleźć na stronie www.blackstone.com. Obserwuj @blackstone w serwisach LinkedIn, X (Twitter) oraz Instagram.

Informacje o TPG

TPG to wiodąca globalna firma zarządzająca aktywami alternatywnymi, która powstała w 1992 r. w San Francisco; obecnie zarządza aktywami na kwotę 261 mld USD oraz posiada inwestycje i zespoły operacyjne na całym świecie. TPG inwestuje w szeroki wachlarz różnorodnych strategii, w tym w zakresie private equity, inicjatyw o istotnym oddziaływaniu, działalności kredytowej, nieruchomości i rozwiązań rynkowych, wykorzystując w tym celu unikalną strategię opartą na współpracy, innowacjach i włączeniu. Zespoły firmy łączą bogate doświadczenie w zakresie produktów i sektorów z kompleksowymi zdolnościami i wiedzą specjalistyczną, aby opracowywać różnorodne analizy i przynosić korzyści inwestorom funduszy, spółkom portfelowym, zespołom zarządzającym i lokalnym społecznościom.

Ostrzeżenie dotyczące wypowiedzi prognozujących

Niniejszy komunikat prasowy zawiera „wypowiedzi prognozujące” w rozumieniu przepisów o „bezpiecznej przystani” zawartych w ustawie Stanów Zjednoczonych o reformie prywatnych sporów w sprawie papierów wartościowych z 1995 r. (United States Private Securities Litigation Reform Act). Wypowiedzi prognozujące można rozpoznać po słowach takich jak „może”, „będzie”, „powinien”, „byłby”, „oczekuje”, „planuje”, „zamierza”, „przypuszcza”, „uważa”, „szacuje”, „prognozuje”, „przewiduje”, „prawdopodobnie”, „przyszłość”, „strategia”, „potencjalnie”, „dąży”, „cel” lub innych podobnych wyrażeniach przewidujących lub wskazujących przyszłe zdarzenia lub tendencje, lub niestanowiących oświadczeń dotyczących zdarzeń historycznych. Wspomniane wypowiedzi prognozujące obejmują między innymi oświadczenia dotyczące korzyści płynących z połączenia oraz harmonogramu finalizacji transakcji. Te wypowiedzi prognozujące oparto na założeniach Hologic na dzień publikacji niniejszego komunikatu i są one obarczone różnymi rodzajami znanego i nieznanego ryzyka oraz niepewności, które mogą sprawić, że rzeczywiste wyniki będą znacząco różnić się od przewidywanych.

Te wypowiedzi prognozujące są obarczone szeregiem ryzyk i niepewności mogących niekorzystnie wpłynąć na działalność i prognozy Hologic oraz w inny sposób spowodować istotne rozbieżności między faktycznymi wynikami a przedstawionymi prognozami, w tym między innymi w odniesieniu do terminów wydania, otrzymania i warunków wszelkich wymaganych zgód organów rządowych i regulacyjnych w zakresie proponowanej transakcji, które mogłyby opóźnić realizację proponowanej transakcji lub skłonić strony do odstąpienia od niej; wystąpienia wszelkich zdarzeń, zmian lub innych okoliczności mogących spowodować rozwiązanie umowy połączeniowej zawartej w odniesieniu do proponowanej transakcji; możliwości niewyrażenia zgody przez akcjonariuszy Hologic na przeprowadzenie proponowanej transakcji; ryzyka związanego z niezdolnością stron umowy połączeniowej do spełnienia warunków proponowanej transakcji w odpowiednim czasie lub ich całkowitego spełnienia; ryzyka związanego z przerwaniem ciągłości zarządzania stałą działalnością gospodarczą ze względu na proponowaną transakcję; ryzyka wywarcia niekorzystnego wpływu na cenę rynkową akcji zwykłych Hologic w związku z wszelkimi informacjami na temat proponowanej transakcji; ryzyka wystąpienia wszelkich niespodziewanych kosztów lub wydatków na skutek proponowanej transakcji; ryzyka wszczęcia jakichkolwiek sporów sądowych w związku z proponowaną transakcją; ryzyka wywarcia niekorzystnego wpływu na zdolność Hologic do zatrzymania i rekrutacji kluczowego personelu i utrzymania relacji z klientami, dostawcami, partnerami, pracownikami, akcjonariuszami i innymi podmiotami gospodarczymi oraz na wyniki finansowe i ogólną działalność firmy w związku z proponowaną transakcją i informacją o jej zawarciu; a także ryzyka otrzymania przez podmioty uprawnione do opcji CVR wypłat w wysokości niższej od spodziewanej w odniesieniu do CVR w następstwie finalizacji proponowanej transakcji. Więcej informacji na temat czynników mogących wpłynąć na istotną rozbieżność faktycznych wyników w stosunku do wyników przewidywanych w wypowiedziach prognozujących można znaleźć w sprawozdaniu rocznym Hologic złożonym na formularzu 10-K za rok obrotowy zakończony 28 września 2024 r., który przedłożono amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) dnia 27 listopada 2024 r., oraz w sprawozdaniach kwartalnych złożonych na formularzu 10-Q, sprawozdaniach bieżących złożonych na formularzu 8-K oraz innych dokumentach składanych okresowo SEC przez firmę Hologic. Dokumenty te, gdy tylko są dostępne, można znaleźć na stronie internetowej Hologic w sekcji poświęconej relacjom z inwestorami pod adresem https://investors.hologic.com lub na stronie internetowej SEC pod adresem https://www.sec.gov. W przypadku urzeczywistnienia jakiegokolwiek ryzyka lub nieprawidłowości jakiegokolwiek założenia faktyczne wyniki mogą istotnie różnić się od tych zakładanych w wypowiedziach prognozujących zawartych w tym komunikacie. Mogą istnieć również inne rodzaje ryzyka, które obecnie nie są znane firmie Hologic lub które firma obecnie uznaje za nieistotne, lecz także mogą spowodować rozbieżność między rzeczywistymi wynikami a tymi, o których mowa w wypowiedziach prognozujących. Wypowiedzi prognozujące zawarte w niniejszej informacji prasowej są aktualne wyłącznie na dzień publikacji informacji. Hologic jednoznacznie zastrzega, że nie podejmuje żadnego zobowiązania do publikacji jakichkolwiek aktualizacji lub zmian wszelkich takich wypowiedzi zawartych w tym komunikacie w celu odzwierciedlenia jakichkolwiek zmian oczekiwań lub zdarzeń, warunków lub okoliczności, na których oparto te wypowiedzi, chyba że będzie to wymagane na mocy obowiązującego prawa.

Dodatkowe informacje i gdzie je znaleźć

W odniesieniu do proponowanego przejęcia Hologic przez spółki powiązane Blackstone Inc. i TPG Capital Hologic przedłoży SEC informację dla akcjonariuszy Hologic („informacja dla akcjonariuszy”). Hologic zamierza przekazać akcjonariuszom ostateczną wersję informacji dla akcjonariuszy w odniesieniu do proponowanej transakcji. HOLOGIC APELUJE O UWAŻNE ZAPOZNANIE SIĘ Z TREŚCIĄ INFORMACJI DLA AKCJONARIUSZY ORAZ INNYCH ISTOTNYCH DOKUMENTÓW SKŁADANYCH SEC, GDY TYLKO BĘDĄ ONE DOSTĘPNE, A TAKŻE ZE WSZELKIMI ZMIANAMI LUB UZUPEŁNIENIAMI TYCH DOKUMENTÓW, PONIEWAŻ BĘDĄ ONE ZAWIERAĆ WAŻNE INFORMACJE NA TEMAT HOLOGIC, BLACKSTONE INC., TPG CAPITAL, PROPONOWANEJ TRANSAKCJI I POWIĄZANYCH KWESTII. Bezpłatną kopię informacji dla akcjonariuszy i innych powiązanych dokumentów (gdy będą one dostępne) składanych SEC przez Hologic będzie można uzyskać na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov.. Bezpłatną kopię informacji dla akcjonariuszy i innych powiązanych dokumentów (gdy będą one dostępne) składanych SEC przez Hologic będzie można również otrzymać na stronie internetowej Hologic, w sekcji poświęconej relacji z inwestorami pod adresem https://investors.hologic.com lub poprzez kontakt z działem ds. relacji inwestorskich Hologic, pisząc na adres investors@hologic.com lub dzwoniąc na numer 858-410-8904.

Uczestnicy procedury pozyskiwania pełnomocnictw

Hologic i jej kierownictwo i przedstawiciele wykonawczy mogą zostać uznani za uczestników procedury pozyskiwania pełnomocnictw od akcjonariuszy Hologic w odniesieniu do proponowanej transakcji.

Informacje na temat kierownictwa i przedstawicieli wykonawczych Hologic, w tym ich bezpośrednich lub pośrednich interesów, w wyniku posiadania papierów wartościowych firmy lub z innego tytułu, można znaleźć (i) w ostatecznej wersji informacji dla akcjonariuszy Hologic na potrzeby corocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy 2025, w tym w sekcji „Wniosek nr 1 - Wybór dyrektorów”, „Przedstawiciele wykonawczy”, „Omówienie i analiza wynagrodzenia”, „Tabele wynagrodzenia kierownictwa”, „Własność papierów wartościowych wśród kierownictwa i przedstawicieli wykonawczych” oraz „Określone relacje i transakcje z powiązanymi stronami”, którą złożono SEC w dniu 16 stycznia 2025 r. i która jest dostępna pod adresem https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/859737/000114036125001287/ny20038205x1_def14a.htm oraz (ii) w zakresie, w jakim posiadanie papierów wartościowych Hologic przez jej kierownictwo i przedstawicieli wykonawczych uległo zmianie w stosunku do ilości określonych w ostatecznej wersji informacji dla akcjonariuszy Hologic na potrzeby corocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy 2025, zmiany te zostały lub zostaną odzwierciedlone we wstępnym oświadczeniu o faktycznej strukturze własności papierów wartościowych na formularzu 3, w oświadczeniu o zmianach w faktycznej strukturze własności na formularzu 4 lub w rocznym oświadczeniu o zmianach w faktycznej strukturze własności na formularzu 5, składanych SEC i dostępnych w wynikach wyszukiwania systemu EDGAR: https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=0000859737&owner=only.

Inne informacje na temat uczestników procedury pozyskiwania pełnomocnictw oraz ich bezpośrednich i pośrednich interesów, w wyniku posiadania papierów wartościowych lub z innego tytułu, będą zawarte w informacji dla akcjonariuszy oraz innych istotnych materiałach składanych SEC, gdy tylko będą one dostępne. Bezpłatne kopie tych dokumentów można uzyskać w sposób opisany powyżej.

Źródło: Hologic, Inc.

[1] Na podstawie 228 mln akcji rozwodnionych pozostających w obrocie, 2,2 mld USD wkładu gotówkowego i krótkoterminowych inwestycji w bilansie Hologic oraz 2,5 mld USD długu Hologic na dzień 27.09.2025 r.

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.

Wersja źródłowa dostępna na businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20251020958653/pl/ 

Źródło: Hologic, Inc.

KONTAKT:

W imieniu Hologic

Kontakt dla mediów:

Bridget Perry

dyrektor wyższego szczebla ds. komunikacji korporacyjnej 

tel. (+1) 508.263.8654

bridget.perry@hologic.com 

Brunswick Group

Hologic@brunswickgroup.com 

Kontakt dla inwestorów:

Michael Watts

wiceprezes firmy ds. relacji inwestorskich

tel. (+1) 858.410.8514

michael.watts@hologic.com 

W imieniu Blackstone

Matt Anderson (Matthew.Anderson@Blackstone.com)

LUB

Hallie Dewey (Hallie.Dewey@Blackstone.com)

LUB

Jennifer Heath (Jennifer.Heath@Blackstone.com)

W imieniu TPG

Luke Barrett i Courtney Power

media@tpg.com 

Źródło informacji: Business Wire