VRG SA (10/2026) Decyzja Zarządu Spółki o wprowadzeniu poprawek do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki oraz w sprawie upow

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

VRG S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że Zarząd Spółki podjął decyzję o wprowadzeniu poprawek do następujących projektów Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku:

1) Projektu Uchwały nr 23/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki;

2) Projektu Uchwała nr 24/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2026 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla potrzeb nabywania akcji własnych Spółki.

Zmiana projektu Uchwały nr 23/06/2026 dotyczy treści § 6. [Cena nabycia Akcji Własnych], który zamiast brzmienia dotychczasowego otrzymuje brzmienie poniższe:

"§ 6. [Cena nabycia Akcji Własnych]

Wszystkie Akcje Własne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym za zapłatą ceny nabycia w kwocie 4,92 złotych (cztery złote dziewięćdziesiąt dwa grosze) za jedną akcję."

Zmiana projektu Uchwały nr 24/06/2026 dotyczy treści ust. 6, który zamiast brzmienia dotychczasowego otrzymuje brzmienie poniższe:

"6. Spółka może nabywać akcje własne w ramach transakcji na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub w transakcjach poza obrotem zorganizowanym, w tym na podstawie ofert zbycia złożonych w odpowiedzi na zaproszenie lub zaproszenia do składania ofert skierowane przez Spółkę do akcjonariuszy, które mogą być dokonywane przez Spółkę. Spółka nie będzie dokonywać zakupu akcji własnych w ramach transakcji pakietowych. Spółka może korzystać z pośrednictwa firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki lub nabywać akcje bezpośrednio. Zarząd nie może zawierać transakcji pakietowych w celu skupu akcji własnych. Dla celów realizacji skupu, Zarząd może nawiązać współpracę z wybranymi przez siebie firmami inwestycyjnymi lub bankami, dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach nabywania akcji przez Spółkę."

Poniżej Spółka publikuje teksty jednolite zmienionych projektów Uchwały nr 23/06/2026 oraz Uchwały nr 24/06/2026 wraz z ich dotychczasowymi uzasadnieniami przedstawionymi przez Zarząd.

PROJEKT

Uchwała nr 23/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.

z siedzibą w Krakowie

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt. III.3. Polityki Wynagrodzeń oraz 393(1) Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1.

[Cele]

1. Zważywszy, że praca Zarządu VRG S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), Zarządu W.KRUK S.A. oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej (dalej łącznie: "Grupa") w dalszym okresie działalności Spółki i Grupy będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką i Grupą członków Zarządu Spółki, Zarządu W.KRUK S.A. oraz kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z Grupy, Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć w Spółce program motywacyjny oparty na akcjach Spółki, ("Program Motywacyjny" lub "Program").

2. W Programie Motywacyjnym nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.

§ 2.

[Podstawowe Założenia Programu]

1. Program Motywacyjny obejmuje 3 lata obrotowe: 2026, 2027 i 2028. Ocena realizacji założeń Programu Motywacyjnego jest dokonywana po zakończeniu całego wymienionego okresu trzyletniego.

2. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym w rozumieniu § 3 ust. 1 uchwały za ich zgodą uprawnień w postaci warunkowego prawa do nabycia akcji własnych Spółki ("Uprawnienia"), które to akcje własne zostaną nabyte przez Spółkę na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki, przy czym liczba akcji przeznaczonych dla celów Programu Motywacyjnego nie przekroczy maksymalnie 8 440 410 akcji ("Akcje Własne").

3. Liczba Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć 8 440 410.

4. Jedno Uprawnienie uprawnia do nabycia jednej Akcji Własnej.

5. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego określać będzie:

5.1. "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu VRG S.A. i członków Zarządu W.KRUK S.A.", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki; oraz

5.2. "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej i osób o istotnym znaczeniu dla VRG S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej", który zostanie uchwalony przez Zarząd Spółki.

§ 3.

[Osoby Uprawnione]

1. Uprawnienia mogą być przyznane: członkom Zarządu Spółki, Zarządu W.KRUK S.A. oraz osobom należącym do kluczowej kadry menedżerskiej oraz osobom o istotnym znaczeniu dla Spółki i spółek z Grupy, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach ("Osoby Uprawnione").

2. Udział w Programie jest dobrowolny.

3. W Programie może uczestniczyć maksymalnie 99 Osób Uprawnionych. W związku z art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (opubl. t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592, z zm.). Program nie stanowi oferty publicznej.

4. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały listę Osób Uprawnionych spośród członków Zarządu Spółki i członków Zarządu W.KRUK S.A. oraz liczbę Uprawnień, która będzie przysługiwała poszczególnym członkom Zarządu Spółki i członkom Zarządu W.KRUK S.A. Członkom Zarządu Spółki i Członkom Zarządu W.KRUK S.A. może być przyznane maksymalnie 27 % ogólnej liczby Uprawnień.

5. Listę Osób Uprawnionych spośród kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółek Grupy wraz z ilością Uprawnień, która będzie przysługiwała im do objęcia określi Zarząd Spółki w formie uchwały podjętej po uchwaleniu regulaminów, o których mowa w § 2 ust. 5 powyżej.

6. Osoba Uprawniona może odmówić przyjęcia Uprawnień lub może z nich zrezygnować w każdym czasie. W takim przypadku Uprawnienie wygasa i ma zastosowanie § 5 ust. 5 poniżej.

§ 4.

[Termin wykonania Uprawnień; Kryteria Programu Motywacyjnego]

1. Wykonanie Uprawnień może nastąpić nie wcześniej niż 1 czerwca 2030 r. nie później niż do dnia 30 czerwca 2030 r. Wykonanie Uprawnień następuje zgodnie z § 5 niniejszej uchwały.

2. Uprawnienie wygasa z chwilą wykonania prawa do nabycia Akcji Własnych lub w innych przypadkach określonych w § 5 niniejszej uchwały.

3. Uprawnienie nie podlega przeniesieniu na rzecz innej osoby. Uprawnienia są niezbywalne.

4. Wykonanie Uprawnień możliwe będzie jednorazowo w okresie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, po opublikowaniu przez Spółkę skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2028 r., zbadanego przez firmę audytorską (badanie bez zastrzeżeń) za rok obrotowy 2028 i po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2028 r., pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w ust. 6 poniżej, a także pod warunkiem, że skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki za poprzednie lata tj. za rok obrotowy 2026, 2027 zostały zaudytowane przez firmę audytorską (badania bez zastrzeżeń), opublikowane i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki.

5. Zaoferowanie nabycia Akcji Własnych celem wykonania przez Osoby Uprawnione Uprawnień nastąpi po ziszczeniu się kryteriów określonych w ust. 6 poniżej, przy zachowaniu warunku lojalnościowego wskazanego w §5 ust. 7 Uchwały w okresie wskazanym w ust. 1 powyżej.

6. Ustala się następujące kryterium dla całego okresu trwania Programu Motywacyjnego w postaci wyniku finansowego, tj. suma zysków z działalności operacyjnej Spółki ("EBIT") osiągniętych w latach obrotowych 2026-2028, ustalonej na podstawie rocznych, zbadanych przez firmę audytorską skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2026, 2027 i 2028 (badania za każde kolejne lata 2026, 2027, 2028 musza być bez zastrzeżeń):

- Jeżeli EBIT jest wyższy niż 583.000.000,00 złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 100% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 583.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 569.000.000,00 złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 90% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 569.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 556.000.000,00 Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 80% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 556.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 542.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 75% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 542.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 528.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 70% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 528.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 515.000.000,00 złotych, Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 65% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 515.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 501.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 60% Uprawnień;

- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 501.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 488.000.000,00 złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 55 % Uprawnień.

Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 488.000.000,00 złotych, Osobom Uprawnionym nie przysługuje prawo do wykonania Uprawnień.

7. Dane skonsolidowane używane na potrzeby wyliczenia zysku na działalności operacyjnej nie obejmują spółek w likwidacji.

8. Przy ustalaniu zysku na działalności operacyjnej jako kryteriów Programu Motywacyjnego wyłącza się transakcje lub skutki zdarzeń jednorazowych. Decyzję w sprawie kwalifikacji i wyłączenia transakcji lub skutków zdarzeń jednorazowych podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały.

9. Przy ustalaniu parametrów zysku na działalności operacyjnej jako kryteriów Programu Motywacyjnego, wyłącza się również skutki stosowania w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) 16 w zakresie w jakim mają wpływ na te kryteria Programu Motywacyjnego. Decyzję o kwalifikacji i wyłączeniu skutków wdrożenia MSSF 16 podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, chyba, że zostały one wskazane w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez firmę audytorską.

§ 5.

[Wykonanie Uprawnień]

1. Zaoferowane przez Spółkę nabycia Akcji Własnych celem wykonania przez Osoby Uprawnione Uprawnień nastąpi w okresie wskazanym w ust. 1 §4 Uchwały.

2. W odniesieniu do członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza złoży Osobom Uprawnionym oferty nabycia Akcji Własnych w wykonaniu Uprawnień na warunkach określonych w niniejszej uchwale. Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do złożenia odpowiedzi na oferty nabycia Akcji Własnych w terminie 14 dni od dnia złożenia oferty. Zapłata ceny nabycia musi nastąpić najpóźniej w dniu następnym po przyjęciu oferty nabycia Akcji Własnych. Brak odpowiedzi na ofertę lub złożenie jej z zastrzeżeniem zmian lub brak zapłaty całości ceny nabycia oznacza odmowę akceptacji oferty i wygaśnięcie Uprawnień objętych ofertą Spółki.

3. W odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych, Zarząd Spółki złoży Osobom Uprawnionym oferty nabycia Akcji Własnych w wykonaniu Uprawnień na warunkach określonych w niniejszej uchwale. Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do złożenia odpowiedzi na oferty nabycia Akcji Własnych w terminie 14 dni od dnia złożenia oferty. Zapłata ceny nabycia musi nastąpić najpóźniej w dniu następnym po przyjęciu oferty nabycia Akcji Własnych. Brak odpowiedzi na ofertę lub złożenie jej z zastrzeżeniem zmian lub brak zapłaty całości ceny nabycia oznacza odmowę akceptacji oferty i wygaśnięcie Uprawnień objętych ofertą Spółki.

4. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką (lub spółką z Grupy) a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (lub spółki z Grupy) w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego lub zakończenia współpracy na innej podstawie: wygasa prawo Osób Uprawnionych do nabycia Akcji Własnych wynikających z Uprawnień, chyba że oferta nabycia Akcji Własnych została złożona Osobie Uprawnionej do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy, o której mowa powyżej lub zakończenia współpracy na innej podstawie.

5. Uprawnienia, które uprzednio wygasły mogą zostać przydzielone innym osobom na zasadach określonych w § 3 ust. 4, § 3 ust. 5 oraz § 3 ust. 6 niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem ograniczeń z §3 ust. 3 powyżej, pod warunkiem, że nowe osoby pozostawały w zatrudnieniu lub współpracy ze Spółką lub spółką z Grupy przez co najmniej cały rok 2028 i przy zachowaniu warunku lojalnościowego wskazanego w §5 ust. 7 Uchwały. W tym celu odpowiednio Rada Nadzorcza Spółki lub Zarząd Spółki sporządzi listy uzupełniające Osób Uprawnionych, z zastrzeżeniem ograniczeń z §3 ust. 3 powyżej.

6. Postanowienia ustępu poprzedzającego nie znajdują zastosowania, jeżeli doszło do rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką (lub spółką z Grupy) a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (lub spółki z Grupy) a następnie (w terminie do jednego miesiąca) doszło do zawarcia kolejnej umowy tego typu ze Spółką lub spółką z Grupy lub doszło do ponownego powołania do składu Zarządu Spółki.

7. Uprawnienie do nabycia Akcji Własnych jest również zależne od spełnienia warunku lojalnościowego, tj. pozostawania w zatrudnieniu lub współpracy w ramach umowy pomiędzy Spółką (lub spółką z Grupy) a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (lub spółki z Grupy) w dniu złożenia oferty nabycia Akcji Własnych.

8. Spółka może korzystać z pośrednictwa firmy inwestycyjnej lub banku wybranych przez Zarząd Spółki dla celów przeprowadzenia czynności wskazanych w niniejszym paragrafie.

§ 6.

[Cena nabycia Akcji Własnych]

Wszystkie Akcje Własne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym za zapłatą ceny nabycia w kwocie 4,92 złotych (cztery złote dziewięćdziesiąt dwa grosze) za jedną akcję

§ 7.

W przypadku, gdy w dniu, w którym powinno nastąpić zaoferowanie przez Spółkę nabycia Akcji Własnych celem wykonania przez Osoby Uprawnione Uprawnień zgodnie z § 5 ust. 1, Spółka nie będzie posiadać Akcji Własnych w wystarczającej liczbie celem zapewniania wykonania Uprawnień, wówczas Spółka na zasadach określonych w regulaminach wskazanych w § 2 ust. 5 niniejszej uchwały wypłaci równowartość Uprawnień obliczoną dla jednego Uprawnienia jako różnica pomiędzy kwotą stanowiącą średnią arytmetyczną kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z miesiąca maja 2030 r. a ceną nabycia ustaloną zgodnie z § 6 powyżej. Szczegółowe zasady wypłaty rekompensaty określone zostaną w regulaminach wskazanych w § 2 ust. 5 niniejszej uchwały. Kwota ta stanowi wartość brutto dla celów rozliczeń publicznoprawnych.

§ 8.

Zarząd Spółki zwróci się do walnego zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych.

§ 9.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do powyższego projektu Uchwały

Zarząd Spółki zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku z wnioskiem o wdrożenie w Spółce długoterminowego programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki, skierowanego do członków Zarządu Spółki, członków zarządu spółki zależnej W.KRUK S.A., kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej ("Program Motywacyjny").

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie efektywnego i długoterminowego mechanizmu motywacyjnego, wspierającego realizację rozwoju grupy kapitałowej Spółki, wzrost jej wartości rynkowej oraz budowanie trwałego zaangażowania osób kluczowych dla działalności Spółki i jej grupy kapitałowej. Program ma również służyć zwiększeniu zbieżności interesów osób uczestniczących w Programie z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, poprzez powiązanie części wynagrodzenia i motywacji uczestników z długoterminowym wzrostem wartości Spółki. Kluczowe założenia i parametry finansowe Programu Motywacyjnego zawiera powyższy projekt uchwały nr 23/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki.

W ocenie Zarządu, wdrożenie Programu Motywacyjnego może przyczynić się do:

a) zwiększenia efektywności zarządzania i realizacji celów Spółki oraz jej grupy kapitałowej,

b) stabilizacji i utrzymania kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla działalności grupy kapitałowej,

c) zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku pracy poprzez zaoferowanie nowoczesnych instrumentów motywacyjnych,

d) budowania długoterminowej wartości dla akcjonariuszy poprzez powiązanie interesów uczestników programu z wynikami i wartością Spółki.

Program Motywacyjny miałby zostać oparty na akcjach własnych Spółki nabywanych przez Spółkę na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

W związku z planowanym wdrożeniem Programu Motywacyjnego zasadne jest również podjęcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla potrzeb nabywania akcji własnych Spółki, przewidującej upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki, w celu wykorzystania ich na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na finansowanie nabywania akcji własnych Spółki.

Proponowane upoważnienie dla Zarządu umożliwi elastyczne i sprawne przeprowadzenie procesu nabywania akcji własnych w granicach oraz na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji rynkowej oraz interesu Spółki i jej akcjonariuszy. Utworzenie kapitału rezerwowego na potrzeby nabywania akcji własnych jest rozwiązaniem wymaganym przepisami prawa oraz zapewni transparentność finansowania procesu nabywania akcji własnych na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego.

W ocenie Zarządu proponowane rozwiązania pozostają zgodne z dobrymi praktykami spółek publicznych oraz są uzasadnione interesem Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy.

Uchwała nr 24/06/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.

z siedzibą w Krakowie

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla potrzeb nabywania akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie art. 362 pkt 3 KSH i z art. 348 § 1 KSH oraz § 34 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym:

1. Upoważnia Zarząd do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oznaczonych kodem PLVSTLA0001 na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

2. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż: 60.000.000,00 złotych. W celu sfinansowania nabycia akcji własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości: 60.000.000,00 złotych poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty: 60.000.000,00 złotych pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki w części, która została utworzona z zysku, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

3. Skup akcji własnych odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i unijnego, w tym zgodnie z: KSH, Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: "Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (dalej: "Rozporządzenie uzupełniające") z uwzględnieniem przejrzystości i stabilizacji, o których mowa we wstępie Rozporządzenia uzupełniającego, mając przy tym na uwadze ochronę interesów akcjonariuszy i Spółki.

4. Decyzje o nabyciu akcji własnych podejmuje Zarząd Spółki. Zarząd Spółki jest upoważniony do wielokrotnego nabywania akcji własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2028 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków z kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z pkt. 2 niniejszej uchwały.

5. Łączna liczba akcji własnych będących przedmiotem nabycia przez Spółkę nie może przekroczyć: 8 440 410 akcji Spółki tj. 3,6 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Spółka może nabywać akcje własne w ramach transakcji na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub w transakcjach poza obrotem zorganizowanym, w tym na podstawie ofert zbycia złożonych w odpowiedzi na zaproszenie lub zaproszenia do składania ofert skierowane przez Spółkę do akcjonariuszy, które mogą być dokonywane przez Spółkę. Spółka nie będzie dokonywać zakupu akcji własnych w ramach transakcji pakietowych. Spółka może korzystać z pośrednictwa firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki lub nabywać akcje bezpośrednio. Zarząd nie może zawierać transakcji pakietowych w celu skupu akcji własnych. Dla celów realizacji skupu, Zarząd może nawiązać współpracę z wybranymi przez siebie firmami inwestycyjnymi lub bankami, dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach nabywania akcji przez Spółkę.

7. Cena nabycia akcji nie może być niższa niż 4,00 złote (słownie: cztery złote) oraz wyższa niż 7,00 złotych, (słownie: siedem złotych), a także będzie spełniać warunki Rozporządzenia uzupełniającego.

8. Akcje własne będą nabywane w zamian za cenę sprzedaży płatną przez Spółkę z kwoty kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z pkt. 2 uchwały.

9. Nabyte akcje własne zostaną przeznaczone na cele zaoferowania osobom uczestnikom ramach programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr _____/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2026 r. Jeżeli po zaoferowaniu nabycia akcji osobom uprawnionym w ramach realizacji uprawnień nadanych uczestnikom programu motywacyjnego nie wszystkie akcje zostaną zbyte i Spółka będzie właścicielem akcji własnych, Zarząd Spółki z zastrzeżeniem uzyskania wymaganych decyzji władz Spółki podejmie czynności w celu ich umorzenia.

10. Nabywanie akcji własnych może być realizowane etapami lub transzami, o rozpoczęciu oraz zakończeniu których, Zarząd będzie informował w raportach bieżących.

11. Maksymalna liczba akcji własnych nabytych przez Spółkę w trakcie trwania jednego dnia obrotu, nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki zgodnie z wymogami Rozporządzenia uzupełniającego oraz Rozporządzenia MAR.

12. Zarząd może w każdym czasie postanowić o ograniczeniu w części lub w całości lub zakończeniu skupu akcji na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd Spółki, w szczególności, przekazując informację do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

13. W trakcie realizacji skupu akcji, Spółka w związku z art. 364 § 2 KSH oraz art. 4 § 1 Rozporządzenia uzupełniającego, nie będzie:

13.1. wykonywać praw udziałowych z akcji własnych;

13.2. dokonywać sprzedaży akcji własnych;

13.3. dokonywać obrotu akcjami własnymi w okresach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR;

13.4. dokonywać obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej, zgodnie z art. 17 ust. 4 i ust. 5 Rozporządzenia MAR.

14. Zarząd będzie podawał do wiadomości publicznej informacje na temat transakcji związanych i przeprowadzanych w ramach skupu, w tym w szczególności:

14.1. liczbę całkowita nabytych akcji własnych w trakcie trwania skupu,

14.2. liczbę akcji własnych nabytych ze wskazaniem daty ich nabycia,

14.3. średnią cenę nabycia akcji własnych.

15. Powiadomienia będą podawane przez Zarząd do publicznej wiadomości nie później niż na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu dokonania danej transakcji nabycia akcji własnych.

16. Informacje na temat poszczególnych transakcji nabycia akcji własnych dostępne będą na stronie internetowej Spółki: www.vrg.pl, przez okres co najmniej 5 lat od dnia podania ich do wiadomości publicznej.

17. Po zakończeniu skupu akcji własnych, Zarząd Spółki przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji.

18. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do:

18.1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały oraz w zakresie wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenia MAR i Rozporządzenia uzupełniającego;

18.2. określenia przed rozpoczęciem nabywania akcji własnych wszelkich pozostałych, koniecznych warunków i kwestii dotyczących nabywania akcji własnych z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale oraz - w zakresie wymaganym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenia MAR i Rozporządzenia uzupełniającego;

18.3. złożenia w imieniu Spółki wszelkich zleceń, dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych, a także zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki, w tym w szczególności firmami inwestycyjnymi lub bankami, dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach nabywania akcji przez Spółkę (z uwzględnieniem udzielenia takim podmiotom stosownego umocowania).

19. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do powyższego projektu Uchwały

Powyższy projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewiduje upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki, w celu wykorzystania ich na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego określonego we wskazanym powyżej projekcie Uchwały nr 23/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na finansowanie nabywania akcji własnych Spółki.

https://espiebi.pap.pl

[English version below]

https://espiebi.pap.pl