ADIUVO INVESTMENTS SA (31/2019) Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd Adiuvo Investments S.A. (Spółka) informuje, że ... maja 2019 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Orenore sp. z o.o. sporządzone w trybie art. 69 oraz art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku art. 87 ust. 3 Ustawy o następującej treści:

"Działając zgodnie z art. 69 ust. 1 i 2 pkt 1 li. a), art. 69a ust. 1 pkt 1 oraz art. 87 ust. 1 pkt 5

w związku art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Orenore sp. z o.o. (Orenore) w imieniu swoim oraz Morluk Sp. z o.o. Sp. k. (Morluk), Marka Orłowskiego, Bogusława Sergiusza Bobula, Macieja Zająca oraz Aleksandry Ellert (łącznie jako Zawiadamiający), których łączy pisemne porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Adiuvo Investments S.A. (Spółka) i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki (Porozumienie) informuje, że w związku z powzięciem w dniu 14 maja 2019 r. informacji o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawyw Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 maja 2019 roku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii P (Rejestracja Podwyższenia) nastąpiła zmiana łącznego stanu posiadania akcji przez Zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poszczególnych osób będących stroną Porozumienia.

Przed Rejestracją Podwyższenia:

1) Orenore oraz Morluk posiadali łącznie jako strony odrębnego porozumienia 5.978.839 akcji Spółki, co stanowi 50,74% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniały łącznie do 7.678.839 głosów, co stanowiło 56,95% ogólnej liczby głosów, przy czym:

a. Orenore posiadało łącznie 5.373.519 akcji Spółki, co stanowiło 45,60% udziału

w kapitale zakładowym uprawniających do 7.073.519 głosów, co stanowiło 52,46% ogólnej liczby głosów, z czego:

i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 14,43% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 25,21% ogólnej liczby głosów;

ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 3,09% udziału

w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,70% ogólnej liczby głosów;

iii. 3.309.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 28,08% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 3.309.353 głosów, co stanowi 24,54% ogólnej liczby głosów;

b. Morluk posiadał 605.320 akcji Spółki, co stanowiło 5,14% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 605.320 głosów, co stanowiło 4,49% ogólnej liczby głosów.

2) Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby był analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk.

3) Bogusław Sergiusz Bobula posiadał 299.420 akcji Spółki, co stanowiło 2,54% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 299.420 głosów, co stanowiło 2,22% ogólnej liczby głosów.

4) Maciej Zając posiadał 10.000 akcji Spółki, co stanowiło 0,08% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 10.000 głosów, co stanowiło 0,07% ogólnej liczby głosów.

5) Aleksandra Ellert posiadała 50.000 akcji Spółki, co stanowiło 0,42% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 50.000 głosów, co stanowiło 0,37% ogólnej liczby głosów.

Przed Rejestracją Podwyższenia Zawiadamiający, jako członkowie Porozumienia posiadali łącznie 6.338.259 akcji Spółki, co stanowiło 53,79% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 8.038.259 głosów, co stanowi 59,61% ogólnej liczby głosów, z czego:

i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 14,43% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 25,21% ogólnej liczby głosów;

ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 3,09% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,70% ogólnej liczby głosów;

iii. 4.274.093 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 36,27% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 4.274.093 głosów, co stanowi 31,70% ogólnej liczby głosów.

Po Rejestracji Podwyższenia:

1) Orenore oraz Morluk posiadali łącznie jako strony odrębnego porozumienia 5.978.839 akcji Spółki, co stanowi 45,31% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniają łącznie do 7.678.839 głosów, co stanowi 51,62% ogólnej liczby głosów, przy czym:

a. Orenore posiada łącznie 5.373.519 akcji Spółki, co stanowi 40,72% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 7.073.519 głosów, co stanowi 47,56% ogólnej liczby głosów, z czego:

i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,88% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;

ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów;

iii. 3.309.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 25,08% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 3.309.353 głosów, co stanowi 22,25% ogólnej liczby głosów;

b. Morluk posiada 605.320 akcji Spółki, co stanowi 4,59% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 605.320 głosów, co stanowiło 4,07% ogólnej liczby głosów.

2) Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby był analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk.

3) Bogusław Sergiusz Bobula posiada 1.528.420 akcji Spółki, co stanowi 11,58% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.528.420 głosów, co stanowi 10,28% ogólnej liczby głosów.

4) Maciej Zając posiada 21.000 akcji Spółki, co stanowi 0,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 21.000 głosów, co stanowi 0,14% ogólnej liczby głosów.

5) Aleksandra Ellert posiada 200.000 akcji Spółki, co stanowi 1,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 200.000 głosów, co stanowi 1,34% ogólnej liczby głosów.

Po Rejestracji Podwyższenia Zawiadamiający, jako członkowie Porozumienia posiadają łącznie 7.728.259 akcji Spółki, co stanowi 58,57% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 9.428.259 głosów, co stanowi 63,39% ogólnej liczby głosów, z czego:

i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,88% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;

ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów;

iii. 5.664.093 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 42,92% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 5.664.093 głosów, co stanowi 38,08% ogólnej liczby głosów.

Jednocześnie Zawiadamiający informują, iż podmioty od nich zależne nie posiadają akcji Spółki, jak również nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Zawiadamiający jak również jednostki zależne nie posiadają instrumentów finansowych dotyczących akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz