Newsletter

ATENDE SA (16/2023) Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Atende S.A. z Codeshine sp. z o.o.

29.11.2023, 17:20aktualizacja: 29.11.2023, 17:21

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Raport bieżący z plikiem 16/2023

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd Atende S.A. ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), niniejszym zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ("Spółka Przejmująca") ze spółką Codeshine sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000520279, jako spółką przejmowaną ("Spółka Przejmowana") będącą spółką zależną, w której Emitent jest jedynym wspólnikiem ("Połączenie").

Planowane Połączenie, prowadzące do zintegrowania zarówno obydwu spółek, jak i prowadzonej przez nie działalności, ma na celu ułatwienie wykorzystywania kompetencji zespołu tworzącego Codeshine sp. z o.o. bezpośrednio w strukturach organizacyjnych i projektach prowadzonych przez Emitenta, a także zoptymalizowanie efektywności i usprawnienie wspólnych działań w obszarze tworzenia oprogramowania. Połączenie doprowadzi również do uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Atende, a przez to obniżenia kosztów, jakie są związane z prowadzeniem działalności przez dwie odrębne spółki. Rozwój potencjału i oferty w obszarze tworzenia oprogramowania jest jednym z celów określonych w strategii rozwoju Atende.

Połączenie ma nastąpić na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.

Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszego zawiadomienia. Ponadto, w trybie określonym w art. 500 § 2 (1) KSH, plan Połączenia udostępniony będzie bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej pod adresem: https://atende.pl/pl/polaczenie-z-codeshine oraz Spółki Przejmowanej pod adresem: https://codeshine.com/polaczenie-z-atende/ począwszy od dnia 29 listopada 2023 r. nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej podejmujących uchwały w sprawie Połączenia.

Również od dnia 29 listopada 2023 r., w trybie przewidzianym w art. 504 § 2 pkt 2 w związku z art. 505 § 3 (1) KSH, na wskazanych wyżej stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej bezpłatnie udostępnione zostały do publicznej wiadomości określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty mające zastosowanie do Połączenia, tj. łącznie z planem Połączenia następujące załączniki do niego: (i) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia, (ii) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia, (iii) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz (iv) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, jak również sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki Przejmującej. Akcjonariusze Emitenta mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, w których porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o Połączeniu. W związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie planu Połączenia badaniu przez biegłego, a zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnych sprawozdań uzasadniających Połączenie.

Emitent w najbliższych dniach zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podejmowana będzie uchwała o Połączeniu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału
Data publikacji 29.11.2023, 17:20
Źródło informacji ESPI
Zastrzeżenie Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Newsletter

Newsletter portalu PAP MediaRoom to przesyłane do odbiorców raz dziennie zestawienie informacji prasowych, komunikatów instytucji oraz artykułów dziennikarskich, które zostały opublikowane na portalu danego dnia.

ZAPISZ SIĘ